קרן הון סיכון (Venture Capital) מאוגדת בדרך כלל  כשותפות פרטית, המשקיעה במיזמים ועסקים בסיכון גבוה, לרוב בסטארט אפים בתחילת דרכם בעלי סיכויי צמיחה גבוהים יחסית, זאת מתוך ציפייה לתשואה בעתיד. קרנות הון סיכון מספקות לא רק השקעה כספית, אלא גם מציעות ליווי וייעוץ לחברות וזאת בעזרת הקשרים הרחבים הקיימים להן בשלל תחומים.

בתמורה להשקעה בחברה, יוקצו לקרנות מניות , לעיתים מניות בהנחה מסוימת ו/או אופציות עתידיות. חשוב לציין כי חלק לא מבוטל מההון של הקרנות המשמש להשקעה בחברות הללו, מגויס ממשקיעים זרים וגופים מוסדיים.

קרנות הון סיכון מהוות שחקן מרכזי בעולם הטכנולוגיה, והן תומכות בחברות העוסקות בפיתוח של מוצרים ושירותים חדשים שעשויים לשנות את פני התעשיות הקיימות ואף ליצור שווקים חדשים למדי.

בישראל התפתחות טכנולוגית עצומה (בתחומים שונים כמו פינטק, סייבר ועוד) ועל כן חברות הזנק רבות נכנסות לשוק כדי לנסות את מזלן, לצמוח ולהניב רווחים עתידיים. פעמים רבות חברות אלו מגייסות הון ממשקיעים שונים, ביניהם קרנות הון סיכון.

הסדר מיסוי מכוח סעיף 16(א)- פטור ממס לתושבים זרים

כאמור, חלק גדול מהמשקיעים בקרנות הון סיכון הם משקיעים זרים ולכן עשוי לחול עליהם הסדר המס מכוח סעיף 16(א) לפקודת מס הכנסה, ככל ועומדים בתנאים של רשות המיסים להסדר המיסוי. הסדר זה מאפשר ברוב המקרים פטור ממס לתושב זר שאינו תושב ישראל.

על מנת שיתאפשר לקרן להנות מהסדר המיסוי לעיל, עליה לעמוד במספר תנאים מצטברים המפורטים בחוזר מס הכנסה מספר 9/2018,

חשוב להבהיר, כי הפטור על פי חוזר זה מתייחס לסוגי הכנסות מסוימות של קרן הון סיכון, ולא מחייב כי כלל פעילות הקרן תיכלל בהסדר, ולכן קרן עם הכנסות מעורבות – יכול ותהיה פטורה על סוגי הכנסות מסוימות ועל אחרות יחול חיוב במס בהתאם לדיני המס בישראל.

התנאים לקבלת הסדר המיסוי לקרן הון סיכון לפי חוזר 9/2018

1. מספר משקיעים- מספר המשקיעים בקרן צריך להיות לכל הפחות עשרה משקיעים, שאינם קרובים זה לזה ואינם חלק מהשותף הכללי וזאת לאורך כל תקופת חיי הקרן.
2. פיזור משקיעים- המשקיעים בקרן לא יחזיקו בשיעור העולה על 20% מהיקף הזכויות של הקרן, למעט משקיע אחד שיכול להחזיק עד 35% מהיקף הזכויות של הקרן וזאת לאורך כל תקופת חייה של הקרן.
3. הרכב המשקיעים בקרן- סוגי המשקיעים האפשריים בקרן הם:

• משקיעים תושבי חוץ
• משקיעים מוסדיים תושבי ישראל- משקיעים מוסדיים הפטורים ממס מכוח סעיף 9(2) לפקודה.
• משקיעים תושבי ישראל- יחידים ו/או חברות תושבות ישראל. יובהר כי לגבי משקיעים אלה, לא יחול הסדר המס. כמו כן, ראוי לציין כי אישורים להסדר מס זה יחולו רק כאשר היקף המשקיעים הזרים בקרן יעלה על 30% מכלל הרכב המשקיעים.

4. היקף התחייבויות השקעה- התחייבויות ההשקעה וההשקעות בפועל של הקרן לא יפחת מ10 מיליון דולר, כאשר לפחות 5 מיליון דולר מכלל ההשקעות מקורם ממשקיעים זרים.
5. פיזור השקעות- על הקרן להשקיע לא יותר מ25% מהיקף המימון הכולל של המשקיעים בחברה אחת.
6. סוגי השקעות- על הקרן להשקיע בהשקעות מזכות. השקעות מזכות הן השקעות בחברות ישראליות, חברות שהן תושבות ישראל או חברות הקשורות לישראל בכך שעיקר פעילותן היא הקמה או הרחבה של התעשייה והמפעלים בישראל, כמו גם מחקר ופיתוח בתחומים שונים כגון תחום הייצור, תחבורה, חקלאות, תיירות, מים, אנרגיה, טכנולוגיה, תקשורת, מחשוב, בטחון, רפואה, ביוטכנולוגיה וננוטכנולוגיה. פעילות מזכה לא תכלול פעילות בתחום הנדל"ן בישראל. לעניין זה חברה הקשורה לישראל- חברה זרה שעיקר נכסיה ו/או פעילותה נמצאים בישראל. על אף האמור- אין להשקיע יותר מ20% מהיקף סכום ההשקעות של הקרן בחברות ישראליות שביום ביצוע ההשקעה נסחרו בבורסה.
7. היקף מינימלי של השקעות מזכות בישראל- על הקרן להשקיע סכום מינימלי בהשקעות מזכות, ועל ההשקעות להיות בהתאם לאחת מהחלופות הבאות, והחלופה הנבחרת תהיה הנמוכה יותר:

• לפחות 10 מיליון דולר כאשר לפחות 6 מיליון דולר מאלו יושקעו בחברות תושבות ישראל ו/או חברות זרות המחזיקות בחברות תושבות ישראל.
• לפחות 50% מהיקף סכום ההשקעות של הקרן כאשר לפחות 30% מכספי ההשקעות יהיו בחברות תושבות ישראל ו/או חברות זרות המחזיקות בחברות תושבות ישראל.

8. הפרדה בין שותפים מוגבלים לשותף כללי- השותף הכללי בלבד רשאי לעסוק בניהול הקרן, והשותפים המוגבלים בקרן לא יכולים ליטול חלק פעיל בניהול הקרן ואיתור השקעות לקרן. כמו כן השותפים המוגבלים לא יהיו בעלי זכויות הצבעה בוועדת ההשקעות של הקרן.

כאמור, תנאים אלו הם תנאים מצטברים. קרי, על הקרן לעמוד בכל אחד ואחד מהתנאים הללו על מנת לקבל את הסדרי המס הרלוונטיים מכוח סעיף 16(א) לפקודה וליהנות מפטור ממס.

בהתאם לקבוע בחוזר לעיל, ובהתקיים התנאים המפורטים, ההכנסות בגין מימוש השקעות מזכות, תהיינה פטורות ממס עבור חלקם של המשקיעים הזרים והמוסדיים בה. לעניין זה, הכנסות מהשקעות הון סיכון כוללות הכנסות ממניות, ריבית ודיבידנדים.

קרן פרייבט אקוויטי

קרנות השקעה פרטיות (פרייבט אקוויטי) מאוגדות בדרך של שותפות פרטית, והן בעלות מבנה דומה למבנה הקיים בקרנות הון סיכון. יודגש כי בשונה מקרנות הון סיכון, קרנות אלו מכוונות פעילותן להשקעה בחברות מבוססות יותר אשר לרוב כבר מניבות רווחים, זאת לעומת קרנות הון סיכון המכוונות פעילותן לחברות בתחילת דרכן. כמו כן, בקרנות פרייבט אקוויטי ההשקעה מתבצעת בדרך כלל תוך רכישת מניות חברת המטרה.

התנאים לקבלת הסדר המיסוי לקרן פרייבט אקוויטי לפי חוזר 10/2018

הסדר המיסוי כאמור, תחת סעיף 16(א) לפקודה, עשוי לחול גם על קרנות השקעות מסוג פרייבט אקוויטי, בתנאים דומים לאלו שפורסמו בחוזר לעניין קרנות הון סיכון ובשינויים המחייבים. לשם כך, רשות המיסים פרסמה חוזר נפרד לקרנות אלו- חוזר 10/2018.

בהתקיים שמונה התנאים המפורטים לעיל, ההכנסות בגין מימוש השקעות מזכות תהיינה פטורות ממס גם כאשר ענייננו בקרנות פרייבט אקוויטי, זאת כמובן עבור חלקם של המשקיעים הזרים והמוסדיים בה. אולם, יובהר כי בשונה מחוזר 9/2018 הכנסות מדיבידנדים ומריבית, ככלל אינן נכללות כהכנסות הפטורות ממס וחלים עליהם הדינים הרלוונטיים- שיעור המס בגין הכנסות מדיבידנדים יהיה 15% ליחידים ושיעור מס חברות לפי הפקודה על משקיעים שאינם יחידים או שיעור המס בהתאם לאמנות המס בהתאם כנמוך שבהם. הכנסות מריבית ימוסו גם כן לפי השיעור הקבוע בחוק.

משרדנו עוזר למשקיעים ומלווה קרנות הון סיכון ופרייבט אקוויטי מהגדולות בישראל. כמו כן משרדנו מסייע להליכים דומים כמו גיוס הון, צירוף משקיעים ועוד. למידע נוסף, ניתן ליצור עימנו קשר.