נמרוד ירון ושות׳

חובות הדיווח והתיעוד במחירי העברה בישראל – המדריך המלא

Adam Zur — Thu, 04 Dec 2025 13:57:01 +0000

תיעוד ודיווח הם חלק מרכזי ובלתי נפרד מתחום מחירי העברה. ללא תיעוד מתאים, חברה עלולה להתקשות להוכיח כי פעלה בהתאם לעיקרון אורך הזרוע. בישראל ובמדינות רבות בעולם, קיימות חובות דיווח ותיעוד ברורות. חשוב להבין מה הן החובות בהקשר זה. מטרת מאמר זה היא לספק סקירה בנוגע לחובות הדיווח והתיעוד במחירי העברה בישראל.

שיטת שלוש הדרגות לתיעוד (Three-Tiered Approach)

תיעוד מחירי העברה ברוב העולם מבוסס על שיטת שלוש הדרגות שהציג ארגון ה-OECD במסגרת פרויקט ה-BEPS (Base Erosion and Profit Shifting). שיטה זו כוללת חובות תיעוד שהיקפן גדל ככל שהכנסותיה של קבוצת החברות עולות.

שלוש הדרגות הן:

לוקל פייל (Local File) המכונה גם עובדת מחירי העברה או חקר תנאי שוק.
מאסטר פייל (Master File).
דו"ח ישות אם סופית (Country-by-Country Report).

מהו לוקל פייל (עבודת מחירי העברה)?

הדרגה הראשונה של חובת התיעוד, והרלוונטית ביותר לרוב החברות, היא הכנת לוקל פייל, המכונה בישראל עבודת מחירי העברה או חקר תנאי שוק. מסמך זה מתרכז בעסקאות בין הישות המקומית לבין צדדים קשורים זרים.

מטרתו לספק מידע מעמיק על עסקאות אלו, תוך התמקדות באופן תמחורן. על אף שהמסמך כולל גם מידע מסוים על הקבוצה שבה החברה פועלת, עיקר ההתמקדות היא בעסקאות הספציפיות של החברה המקומית.

בישראל הנושאים שצריכים להופיע בעבודת מחירי העברה מבוססים על תקנות ארגון ה-OECD ומפורטים בתקנות מס הכנסה לקביעת תנאי שוק.

בעולם קיימים ערכי סף שונים לחובת הכנת הלוקל פייל, ולא כל חברה המבצעת עסקאות בינלאומיות נדרשת להכינו. עם זאת, בישראל החובה להכין עבודת מחירי העברה חלה על כל עסקה בינלאומית בין צדדים קשורים, גם אם שווייה נמוך יחסית.

ברוב מדינות העולם אין חובה להגיש את העבודה באופן אוטומטי עם הדוח השנתי, אלא רק בעקבות דרישה ספציפית של רשות המסים. במקרה כזה, יש לספק את המסמך תוך פרק זמן מוגדר מראש, לרוב בין 30 ל-90 יום. בישראל, יש להגיש את העבודה לרשות המסים תוך 30 יום מקבלת דרישה.

מאסטר פייל

המאסטר פייל מתרכז בפעילות הקבוצה הרב-לאומית כמכלול. מטרתו היא לספק סקירה רחבה על פעילותה העסקית של הקבוצה, ובכלל זה תיאור מדיניות מחירי העברה של הקבוצה, מנועי הרווח העיקריים, פירוט הנכסים הבלתי מוחשיים ועוד.

החובה להכין מאסטר פייל חלה בדרך כלל על קבוצות חברות גדולות יחסית, כך שחברות קטנות ובינוניות לרוב פטורות ממנה. בישראל, החובה להכין מאסטר פייל נכנסה לתוקף במסגרת תיקון 261 לפקודת מס הכנסה. החל משנת המס 2022, חברה ישראלית שהיא חלק מקבוצה רב-לאומית שמחזור הכנסותיה עמד על 150 מיליון ש"ח או יותר בשנה הקודמת, חייבת בהכנת התיעוד.

בדומה ללוקל פייל, רוב מדינות העולם אינן דורשות הגשה אוטומטית של מאסטר פייל. הגשתו נדרשת רק אם התקבלה דרישה מרשות המסים, וזהו המצב גם בישראל.

דו"ח ישות אם סופית

דו"ח ה-CbCR הוא רמת התיעוד הגבוהה ביותר, והוא רלוונטי לקבוצות רב-לאומיות גדולות מאוד. מטרתו היא לספק לרשויות המס מידע כולל על חלוקת ההכנסות, הרווחים, המסים ששולמו והפעילויות הכלכליות בין כל החברות בקבוצה, בכל מדינה ומדינה. בשונה מהלוקל והמאסטר פייל, את דו"ח ה-CbCR יש להגיש מדי שנה.

מרבית מדינות ה-OECD אימצו את החובה להגיש דו"ח CbCR כבר בשנת 2016. בישראל, החובה להגשת הדו"ח נוספה במסגרת תיקון 261 לפקודת מס הכנסה, והיא חלה החל משנת המס 2022.

קבוצות עם הכנסות מאוחדות של 750 מיליון אירו או יותר (או סכום מקביל במטבע המקומי) נדרשות בדרך כלל להגיש את הדו"ח במדינת התושבות של ישות האם הסופית של הקבוצה. בישראל, אם ישות האם הסופית של הקבוצה היא תושבת ישראל והכנסות הקבוצה עולות על 3.4 מיליארד ש"ח, תחול עליה חובת הגשה בישראל.

חבויות התיעוד – טבלת סיכום

סוג התיעוד	סף הכנסות להכנה	מועד הגשה	הערות
עבודת מחירי העברה (לוקל פייל)	כל עסקה בינלאומית בין צדדים קשורים	תוך 30 יום מדרישת פקיד השומה	מתמקד בעסקאות הספציפיות של הישות המקומית
מאסטר פייל	מחזור הכנסות קבוצתי של למעלה מ150 מיליון ₪	תוך 30 יום מדרישת פקיד השומה	סקירה רחבה על הקבוצה ומדניותה
דו"ח CbCR	מחזוק הכנסות קבוצתי של למעלה מ3.4 מיליארד ₪	תוך 12 חודשים מתום שנת המס	פירוט חלוקת הכנסות, מיסים ופעילות בכל מדינת פעילות

חובות תיעוד נוספות

מעבר לשלוש דרגות התיעוד, חברות נדרשות לשמור תיעוד תומך נוסף להוכחת יישום עיקרון אורך הזרוע. תיעוד זה כולל, בין היתר, הסכמים בין-חברתיים, חשבוניות וכל מסמך אחר הרלוונטי לקביעת מחיר העסקה. חשוב לשמור מסמכים אלו כדי להציגם לרשות המסים במידת הצורך.

דיווח במסגרת הדוחות השנתיים

בנוסף לחובות התיעוד, חברות נדרשות לרוב לספק מידע על העסקאות הבין-חברתיות שלהן במסגרת הדוחות השנתיים המוגשים לרשויות המס.

בישראל, יש לצרף לדוח השנתי את הנספחים הבאים, בהתאם לנסיבות:

טופס 1385 – הצהרה על עסקאות בינלאומיות. טופס זה יצטרכו להגיש חברות ויחידים להם עסקאות עם צדדים קשורים מחוץ לישראל. הטופס כולל מידע על העסקה ותמחורה.
טופס 1485 – הצהרה על הלוואות בעסקאות בינלאומיות. חברות שבחרו להנפיק שטרי הון לחברות קשורות בהתאם לתנאיו של סעיף 85א(ו) יצטרכו להגיש טופס זה.
טופס 1585 – הצהרה על היותו של הנישום חלק מקבוצה רב לאומית. חברות שהן חלק מקבוצה רב לאומית (כהגדרתה בסעיף 85א) נדרשות להצהיר על כך בטופס זה, ולספק פרטים אודות הקבוצה.
טופס 1686 – דו"ח ישות אם סופית (להלן (CBCr בהתאם לסעיף 85ג(ג) לפקודה. טופס זה יוגש על ידי ישויות אם סופיות ישראליות של קבוצות רב לאומיות עם הכנסות של 3.4 מיליארד ₪ או יותר.

דוגמה מעשית – קבוצת ABC

קבוצת ABC היא קבוצה רב לאומית הפועלת ב-20 מדינות ברחבי העולם והכנסותיה המאוחדות עומדות על 5 מיליארד ₪. בראש הקבוצה עומדת חברת אבג הישראלית והיא גם ישות האם הסופית. חברת XYZ הבריטית ו-INC האמריקאית מספקות לה שירותי הפצה.

אילו מסמכים וטפסים תצטרך קבוצת ABC להכין ולהגיש בישראל?

קודם כל, חברת אבג תצטרך להכין עבודת מחירי העברה בנוגע לשירותי ההפצה המסופקים לה על ידי חברת XYZ ו-INC.

בנוסף, בגלל שהכנסותיה מעל ל-150 מילון ₪ היא תצטרך להכין גם מאסטר פייל.

לבסוף, מכיוון שהכנסותיה של הקבוצה עולות על 3.4 מיליארד ₪ וישות האם הסופית היא תושבת ישראל, החברה תצטרך להכין ולהגיש דו"ח ישות אם סופית.

מבחינת הטפסים שחברת אבג תצטרך לצרף לדו"ח השנתי:

טופס 1385 – בגין העסקאות עם חברת XYZ ו-INC.
טופס 1585 – לדווח על היותה קבוצה רב לאומית.
טופס 1685 – להגיש את דו"ח ישות האם הסופית.

חברות הפועלות בזירה הגלובלית ומבצעות עסקאות עם צדדים קשורים בחו"ל צריכות לא רק לוודא שהן פועלות בהתאם לעיקרון אורך הזרוע ומתמחרות את העסקאות בתנאי שוק, אלא גם להקפיד לתעד ולדווח על פעולותיהן כנדרש בחוק. אי עמידה בחובות אלו עלולה להוביל להטלת קנסות, לנטל הוכחה מוגבר מול רשויות המס ולחשיפות מס משמעותיות.

פירמת נמרוד ירון ושות' – מיסוי ישראלי ובינלאומי, מומחית במחירי העברה ומספקת מענה כולל בנושאים הקשורים למחירי העברה. ליצירת קשר עם נציג ממשרדנו, לחצו כאן.

שאלות תשובות

האם צריך להגיש עבודת מחירי העברה עם הדו"ח השנתי בישראל?

המדריך המקיף לתכנון ומימוש ירושות ונכסים מחו"ל

Adam Zur — Wed, 03 Dec 2025 11:49:57 +0000

העברת נכסים, כספים או זכויות במסגרת ירושה מעלה שאלות מורכבות בתחומי המיסוי, המשפט, הכלכלה, החשבונאות והבנקאות. בכל מדינה חלה מדיניות שונה ביחס למיסוי ירושות, והבדלים אלה עשויים להשפיע באופן מהותי על שווי הנכסים המועברים ועל אופן מימושם.

המדריך נועד להעניק לכם הבנה מעמיקה של ההיבטים המרכזיים בתהליך, ולספק כלים מעשיים שיסייעו לכם לקבל החלטות מושכלות, להימנע מטעויות יקרות ולשמור על ערך הנכסים המשפחתיים גם עבור הדורות הבאים.

המדריך מציג את השלבים המרכזיים בתכנון ובמימוש ירושות וירושות בינלאומיות, תוך התייחסות להיבטים משפטיים, מיסויים ובנקאיים. הוא כולל המלצות פרקטיות להתמודדות עם אתגרים נפוצים, כגון כפל מס, מגבלות רגולטוריות, דיווחים בינלאומיים והעברת נכסים בין מדינות. מטרתו – להעניק לקוראים תשתית מקצועית שתאפשר ניהול מושכל, יעיל ובטוח של נכסי הירושה.

קבלו את המדריך עכשיו

קבלו ללא עלות את המדריך המקצועי: כל מה שצריך לדעת על תכנון ומימוש ירושה מחו"ל

מה כולל המדריך?

המדריך מחולק לשלושה פרקים עיקריים:

רקע כללי על מיסוי ירושות ועיזבונות

סקירה מקיפה של עקרונות המיסוי החלים על ירושות בישראל ובעולם, ההבדלים בין מס ירושה למס עיזבון, והמשמעות של ירושה "נטו" לעומת ירושה "ברוטו".

תכנון העברה בין דורית בינלאומית

מדריך מעשי לתכנון מוקדם של העברת נכסים בין דורות, החל ממיפוי הנכסים והבנת הצרכים המשפחתיים, דרך בניית אסטרטגיה מותאמת, ועד ניסוח מסמכים משפטיים ועסקיים. הפרק כולל התייחסות לנכסים מיוחדים כגון: נכסים דיגיטליים, נכסים מחוץ לישראל, עסקים משפחתיים ונכסים המוחזקים באמצעות חברות.

מימוש ירושה מחו"ל

הנחיות מקצועיות לשלב המימוש: כיצד ומתי לממש נכסים, היכן לבצע את ההעברה, כיצד להתמודד עם דרישות דיווח בינלאומיות, ומהם הסיכונים שיש להכיר מראש.

מדוע חשוב להיערך מראש?

מקרים רבים מלמדים כי חלוקה שנראית שוויונית על הנייר עשויה להתברר אחרת לגמרי לאחר חישובי המס בפועל. נכס בישראל, דירה בארצות הברית או מניות בחברה משפחתית – כל אחד מהם כפוף למערכת מיסוי שונה, שעשויה להשפיע באופן דרמטי על השווי נטו המתקבל בידי היורשים. תכנון מוקדם מאפשר למנוע עיוותים אלה, לצמצם חבות מס ולשמור על הוגנות בין בני המשפחה.

כל מה שצריך לדעת על תכנון ומימוש ירושה מחו"ל

המדריך מיועד ליחידים, משפחות, בעלי עסקים, יועצי מס, רואי חשבון ואנשי מקצוע נוספים המעוניינים להבין לעומק את המורכבות המשפטית והפיננסית של העברת נכסים בין מדינות.

מה תרוויחו מהמדריך?

הבנה מעמיקה של דיני המס החלים על ירושות ועיזבונות בישראל ובעולם, והדרכים להימנע מכפל מס.
כלים לתכנון העברה בין דורית מושכלת שתבטיח שימור ערך הנכסים המשפחתיים לאורך זמן.
הנחיות פרקטיות לניהול תהליכי ירושה בינלאומיים – לרבות טיפול בנכסים דיגיטליים, חברות משפחתיות ונכסים עסקיים.
תובנות מקצועיות שיסייעו לכם להימנע מטעויות נפוצות, עיכובים בירוקרטיים וסיכונים משפטיים.

תכנון נכון מתחיל בהבנה – קבלו את המדריך עוד היום, והבטיחו שהעברת הנכסים שלכם תתבצע באופן מיטבי, בטוח וחוקי.

קבלו את המדריך עכשיו

קבלו ללא עלות את המדריך המקצועי: כל מה שצריך לדעת על תכנון ומימוש ירושה מחו"ל

העברה בין דורית וניהול עיזבון

Adam Zur — Mon, 01 Dec 2025 15:09:22 +0000

העברת נכסים בין דורית היא אחד הצעדים המשמעותיים ביותר שכל משפחה או בעל נכסים יכולים לבצע. מדובר בתהליך משפטי, כלכלי ורגשי כאחד, שמטרתו להבטיח כי ההון המשפחתי יועבר בצורה מסודרת, הוגנת וחוקית לדור הבא – תוך שמירה על שלמות המשפחה, הפחתת חשיפות למיסוי, והבטחת המשכיות עסקית וכלכלית.

רבים נוטים לחשוב כי העברה בין דורית מתבצעת רק לאחר פטירת אדם, אך בפועל מדובר בתהליך שניתן ואף רצוי להתחיל בו עוד בחייו של בעל הנכסים. באמצעות תכנון מוקדם ניתן להעניק מתנות, להקים נאמנויות, להסדיר בעלויות בחברות משפחתיות ואף לקבוע מנגנוני ניהול עתידיים שיבטיחו את המשך הפעילות העסקית והמשפחתית.

כאשר התהליך אינו מנוהל כראוי, הוא עלול להוביל לסכסוכים, לעיכובים בחלוקת העיזבון ואף לפגיעה ממשית בערך הנכסים. ניהול עיזבון מקצועי מהווה כלי משפטי שבמקרים רבים עשוי לסייע בביצוע העברת הנכסים, תוך שמירה על האינטרסים של כל הצדדים המעורבים והבטחת מימוש רצון המוריש.

ניהול עיזבון נועד לספק פתרון מעשי לבעיות שעלולות להתעורר לאחר פטירת אדם – הוא מייצר ודאות, שקיפות ואמון בין כל הצדדים המעורבים. בנוסף, הוא מאפשר לממש את רצון המוריש במדויק, לשמור על יחסים תקינים בין היורשים ולהגן על הנכסים מפני טעויות, תביעות או נושים.

מהו עיזבון ומה כולל ניהולו

עיזבון כולל את כלל הנכסים, הזכויות והחובות שנותרים לאחר פטירת אדם, ומיועדים לחלוקה בין יורשיו או הנהנים על פי צוואה. ניהול נכון של העיזבון הוא חלק בלתי נפרד מהעברה בין דורית, שכן הוא מבטיח שהנכסים ינוהלו ויחולקו בהתאם לרצון המוריש ובאופן הוגן כלפי כל היורשים.

כאשר קיימת צוואה, חלוקת העיזבון נעשית בהתאם להוראות הצוואה. אם אין צוואה, החלוקה מתבצעת לפי הוראות חוק הירושה, הקובע את סדר היורשים ואת חלקו של כל אחד מהם.

ניהול עיזבון – איך זה עובד בפועל

ניהול עיזבון הוא תהליך משפטי שמטרתו להסדיר את חלוקת נכסי המנוח, לפרוע את חובותיו ולוודא שכל יורש מקבל את חלקו בהתאם לצוואה או לחוק. לשם כך יש להגיש בקשה לרשם הירושות או לבית המשפט לענייני משפחה למינוי מנהל עיזבון, לאתר את נכסי המנוח, לפרוע את חובותיו ולהסדיר את העברת הנכסים ליורשים. ניתן להגיש בקשה למינוי מנהל עיזבון לפני או לאחר קבלת צו ירושה או צו קיום צוואה.

ניתן גם למנות מנהל עיזבון מראש באמצעות צוואה. במקרה כזה, המוריש קובע בצוואתו מי יהיה אחראי על ניהול עיזבונו לאחר פטירתו. מינוי כזה מעניק למוריש שליטה על זהות האדם שינהל את רכושו, מונע מחלוקות בין יורשים לאחר מותו, ומבטיח כי ניהול העיזבון יתבצע בהתאם לרצונו המדויק. בית המשפט נוטה לכבד את רצון המוריש ולמנות את האדם שנקבע בצוואה, אלא אם קיימת מניעה חוקית או מעשית לכך.

מנהל עיזבון ותפקידיו

תפקידו של מנהל העיזבון כולל כינוס כלל נכסי העיזבון, תשלום חובות המנוח וחלוקת יתרת הנכסים בין היורשים. מנהל העיזבון פועל תחת פיקוח שנועד להבטיח שקיפות, אחריות וניהול תקין של נכסי המנוח – ובכך לשמר את אמון היורשים ואת שלמות ההליך כולו. במקרים מסוימים רשאים מנהל העיזבון והיורשים להגיע להסכמה על דרך חלוקת העיזבון, גם אם היא שונה מהקבוע בצוואה או בצו הירושה, כל עוד ההסכמה נעשית בתום לב ובאישור בית המשפט.

מתי מומלץ למנות מנהל עיזבון

מינוי מנהל עיזבון מומלץ במיוחד כאשר נדרש גורם מקצועי וניטרלי שינהל את הנכסים ויבטיח את חלוקתם ההוגנת. הדבר נכון במיוחד במקרים שבהם העיזבון כולל רכוש רב, נכסים בחו"ל, חברות משפחתיות או כאשר קיימים סכסוכים בין היורשים. במצבים כאלה, ניהול עצמאי עלול להוביל לעיכובים, חוסר שקיפות ואף לפגיעה בערך הנכסים. מנהל עיזבון מקצועי מאפשר לנהל את ההליך ביעילות, לשמור על איזון בין הצדדים ולמנוע הידרדרות לסכסוכים משפטיים ממושכים.

שכרו של מנהל העיזבון והפיקוח על עבודתו

על פי החוק, שכרו של מנהל העיזבון לא יעלה על 3% משווי העיזבון, כאשר בית המשפט שוקל בקביעתו את שווי הנכסים הכולל, סוג הנכסים, טיב הפעולות שביצע מנהל העיזבון והיקפן.

במקרים שבהם נדרש מאמץ מיוחד או שבוצעו פעולות חריגות במסגרת ניהול העיזבון, רשאי בית המשפט להגדיל את השכר – ובלבד שלא יעלה על 4% משווי העיזבון.

לפני ביצוע העברת נכסים – בין אם במתנה, בירושה או בכל דרך אחרת – חשוב לקבל ייעוץ משפטי מקיף. תכנון נכון יאפשר לשמור על רצון המשפחה, על האינטרסים של כל הצדדים, ועל המשכיות כלכלית ובין-דורית לטווח ארוך. אין פתרון אחד שמתאים לכולם – כל משפחה וכל נכס מצריכים בחינה פרטנית ותכנון מותאם אישית שיבטיח העברה נכונה, יעילה וחוקית של ההון המשפחתי.

העברה בין דורית אינה מסתכמת בכתיבת צוואה או בהענקת מתנה. מדובר בתהליך רחב ומורכב, שבו כל החלטה עשויה להשפיע באופן מהותי על התוצאה הסופית. כיום קיימים כלים משפטיים וכלכליים מגוונים שניתן להיעזר בהם לצורך העברה בין דורית, כגון נאמנויות, הסכמים משפחתיים, ייפויי כוח מתמשכים, מנגנוני ניהול עושר, הסכמי ממון, גישור משפחתי ופתרונות מיסוי בינלאומיים. שילוב מושכל בין כלים אלה יכול להבטיח שמירה על שליטה, הפחתת חשיפה למיסוי והעברה מסודרת של ההון המשפחתי לדורות הבאים.

משרד נמרוד ירון ושות' מתמחה בליווי אישי ומקצועי של העברות בין דוריות וניהול עיזבונות. צוות המשרד מעניק ייעוץ משפטי מקיף ומותאם אישית, תוך שילוב כלים משפטיים מתקדמים כגון נאמנויות, הסכמים משפחתיים, ייפויי כוח מתמשכים, מנגנוני ניהול עושר ופתרונות מיסוי בינלאומיים. לשיחת ייעוץ ראשונית – צרו קשר.

שאלות תשובות

מתי כדאי להתחיל לתכנן העברה בין דורית?

העברה בין דורית של נכסים – מתנה או ירושה? כך תחליטו נכון

Adam Zur — Sun, 30 Nov 2025 16:02:55 +0000

העברת נכסים במהלך החיים באמצעות מתנה היא לא תמיד הבחירה הנכונה. ההחלטה על העברת ההון המשפחתי )נכסי נדל"ן, כספים, עסקים וזכויות) מדור אחד לדור הבא היא אחת ההחלטות המשמעותיות ביותר בכל משפחה, שכן יש לה השלכות רבות על עתידה הכלכלי.

מרבית בעלי הנכסים אינם מודעים לכך שמדובר בתהליך מורכב הכולל היבטים משפטיים, מיסויים, בנקאיים ומשפחתיים. כל החלטה – בין אם מדובר במתנה, בירושה או בהקמת נאמנות – עשויה להשפיע באופן מהותי על חבות המס ועל יחסי המשפחה. לכן, יש חשיבות רבה לתכנון העברת הנכסים מראש, על מנת להקטין את החשיפה למיסוי ולמנוע סיבוכים משפטיים.

במאמר זה נסקור את השיקולים המרכזיים שיש להביא בחשבון לפני שמחליטים על העברת נכסים במתנה, נבחן מתי נכון לשקול לדחות את העברה עד למועד ההורשה, ונציג כלים משפטיים לביצוע העברה ודרכים חלופיות להעברת נכסים.

העברה בין דורית באמצעות מתן מתנות (ללא תמורה)

בשנים האחרונות גוברת המגמה של העברת נכסים במהלך החיים, מתוך רצון להבטיח את ביצוע ההעברה בהתאם לרצון בעלי הנכסים, ובכך למנוע סכסוכים עתידיים. הענקת נכס במתנה מאפשרת לראות את הדור הבא נהנה ממנו כבר כעת – למשל, הורים המעבירים דירה לילדיהם כדי לסייע להם בבניית עתידם.

עם זאת, חשוב לשאול: האם תמיד עדיף להעניק מתנה על פני ירושה?

הבחירה בין מתנה לירושה תלויה בנסיבות האישיות, המשפחתיות והכלכליות של בעל הנכס. מתנה מאפשרת שליטה מלאה בתהליך, שכן ההעברה מתבצעת באופן מיידי, והסיוע ניתן בזמן אמת. בנוסף, מתנה מקנה ודאות משפטית גבוהה יותר, מאחר שהיא פחות חשופה לשינויים או לערעורים – בניגוד לצוואה שניתן לשנותה או לתקוף אותה לאחר הפטירה.

לצד היתרונות, חשוב לזכור כי מרגע שהנכס הועבר – השליטה בו עוברת למקבל המתנה. אם נותן המתנה מבקש להמשיך להתגורר בנכס או ליהנות מפירותיו, עליו להבטיח זאת בהסכם מתנה מפורט וברור. הסכם מתנה כתוב, מנוסח היטב ונרשם כדין, הוא תנאי הכרחי למניעת מחלוקות עתידיות.

היבט המיסוי – מה חשוב לדעת?

אופן העברת הנכס משפיע באופן ישיר על חבות המס.

למשל, כאשר מדובר בנכס מקרקעין, הרי שעל פי חוק מיסוי מקרקעין (שבח, מכירה ורכישה), התשכ"ג-1963, מתנה הניתנת ל"קרוב" פטורה ממס שבח. לעניין זה, "קרוב" מוגדר כבן זוג, הורה, סב או סבתא, ילד/ה, נכד/ה, נין/ה ובני זוגם של כל אחד מאלה, וכן אח או אחות – כאשר הנכס התקבל בירושה או במתנה מהורה, סב או סבתא. אם המתנה ניתנת לאדם שאינו נחשב "קרוב" – לא יחול פטור ממס שבח, והעברת הנכס תחויב במס כמו מכירה רגילה.

גם לעניין מס רכישה נקבעו הקלות מסוימות: מתנה לקרוב תחויב בשליש בלבד ממס הרכישה שהיה משולם בעסקה רגילה. בהקשר זה, "קרוב" מוגדר כבן זוג (לרבות מי שהיה בן זוג במשך שישה חודשים לפחות שקדמו למתנה), הורה, ילד/ה ובן/בת זוגו/ה, נכד/ה ובן/בת זוגו/ה, וכן אח או אחות.

לעומת זאת, העברת נכס בירושה אינה כרוכה בתשלום מס כלל, בין אם מדובר בקרוב ובין אם לאו. עם זאת, בעת מכירת הנכס על ידי היורש, יחולו הוראות המס הרלוונטיות בהתאם לנסיבות.

נסכם את היתרונות בטבלה מפורטת:

יתרונות	העברת נכס במתנה	העברת נכס בירושה
מיסוי	פטור ממס שבח בעת העברה לקרוב, אך חובת תשלום מס רכישה מופחת (שליש מהמס הרגיל). במכירה עתידית ייתכן חיוב במס שבח.	אין מס על קבלת הירושה. במכירה עתידית ייתכן פטור ממס שבח אם בעל הנכס היה זכאי לפטור זה.
שליטה בנכס	הנכס יוצא משליטת בעל הנכס מיד עם מתן המתנה, אלא אם נקבעו תנאים או זכויות שימוש.	בעל הנכס שומר על שליטה מלאה בנכס עד לפטירתו.
סכסוכים משפחתיים	מאפשר למנוע מחלוקות עתידיות באמצעות הסדרה מראש של חלוקת הנכסים.	עשוי להפחית סכסוכים במהלך החיים, אך מחייב צוואה ברורה ומדויקת.
שיקול כלכלי	מאפשר סיוע מיידי לדור הבא והנאה מהנכס כבר בחיי בעל הנכס.	מאפשר לבעל הנכס להמשיך להפיק הכנסה מהנכס עד לפטירתו.

אין תשובה אחת שמתאימה לכולם. כל משפחה וכל נכס מצריכים בחינה פרטנית. מומלץ להתייעץ עם מומחים בתחום הירושה והמיסוי כדי לבנות תוכנית מותאמת אישית שתבטיח העברה נכונה של ההון המשפחתי.

העברה בין דורית אינה מסתכמת בבחירה בין מתנה לירושה בלבד. מדובר בתהליך רחב ומורכב, שבו כל החלטה עשויה להשפיע באופן מהותי על התוצאה הסופית.

כיום קיימים כלים משפטיים וכלכליים מגוונים שניתן להיעזר בהם לצורך העברה בין דורית, כגון נאמנויות, הסכמים משפחתיים, ייפויי כוח מתמשכים, מנגנוני ניהול עושר, הסכמי ממון, גישור משפחתי ופתרונות מיסוי בינלאומיים. שילוב מושכל בין כלים אלה יכול להבטיח שמירה על שליטה, הפחתת חשיפה למיסוי והעברה מסודרת של ההון המשפחתי לדורות הבאים.

בנוסף, יש להביא בחשבון כי סוג הנכסים ומיקומם הגיאוגרפי עשויים להשפיע באופן מהותי על אופן המיסוי ועל החוקים החלים. נכסים בחו"ל כפופים לעיתים קרובות לדיני מס עיזבון, ירושה או מתנה שונים לחלוטין, ולכן נדרש תכנון מוקדם ומדויק. גם בישראל יש לבחון בקפידה את השלכות המס על כל פעולה, לרבות מס שבח, מס רכישה, מיסוי רווחי הון ומס הכנסה.

לפני שמבצעים העברה של נכסים – במתנה, בירושה או בכל דרך אחרת – חשוב לקבל ייעוץ משפטי מקיף. תכנון נכון יאפשר לשמור על רצון המשפחה, על האינטרסים של כל הצדדים, ועל המשכיות כלכלית ובין דורית לטווח ארוך.

להעמקה בנושא ירושות ונכסים מחו"ל, מומלץ להשאיר פרטים ולקבל את "המדריך המקיף לתכנון ומימוש ירושות ונכסים מחו"ל" – מדריך מקצועי ומעשי שיסייע לכם להבין כיצד לתכנן, לנהל ולממש נכסים מעבר לים באופן מושכל, חוקי ובטוח, תוך היכרות עם ההיבטים המשפטיים, המיסויים והבנקאיים הנלווים לתהליך.

משרד נמרוד ירון מתמחה בליווי אישי ומקצועי של לקוחות, משפחות ובעלי עסקים בתכנון וביצוע מיטבי של העברות בין דוריות, בארץ ובחו"ל. צוות המשרד מעניק ייעוץ משפטי מעמיק ומותאם אישית, תוך התאמת פתרונות יצירתיים ויעילים לצרכים הייחודיים של כל לקוח.

לקוחות המעוניינים לבחון את האפשרויות להעברה בין דורית – מוזמנים לפנות אלינו לשיחת ייעוץ ראשונית. ליצירת קשר – לחצו כאן.

שאלות ותשובות

האם ניתן להעביר את דירת המגורים שלי במתנה לילדי ועדיין להמשיך להתגורר בה?

העברת נכסים באמצעות נאמנויות – דרך נוספת לשמור על ההון המשפחתי

Adam Zur — Sun, 30 Nov 2025 15:54:33 +0000

נאמנות יכולה להיות כלי חשוב בתכנון העברת נכסים, אך לא תמיד היא הפתרון הנכון. בישראל, כיום אין מס ירושה או מס מתנות, ולכן במקרים רבים העברה ישירה של נכסים עדיפה על פני הקמת נאמנות. עם זאת, ישנם מצבים שבהם נאמנות מהווה פתרון יעיל ונכון – בעיקר כאשר יש צורך בהגנה על נהנים שאינם מסוגלים לנהל נכסים בעצמם או כאשר נדרש ניהול מקצועי ארוך טווח.

ההחלטה על העברת ההון המשפחתי (נכסי נדל"ן, כספים, עסקים וזכויות) מדור אחד לדור הבא היא אחת ההחלטות המשמעותיות ביותר בכל משפחה, שכן יש לה השלכות רבות על עתידה הכלכלי.

במאמר זה נבחן מהי נאמנות, מהם השיקולים העיקריים שיש לשקול לפני העברת נכסים באמצעותה, ונציג כלים משפטיים ודרכים חלופיות לביצוע ההעברה.

מהי נאמנות?

נאמנות היא הסדר משפטי שבו אדם (יוצר הנאמנות) מקנה נכסים ו/או הון לנאמן, כדי שיחזיק בנכסים וינהל אותם לטובת נהנים (למשל בני משפחה) בהתאם למטרות שהגדיר יוצר הנאמנות. כאשר יוצר הנאמנות מעביר את הנכסים, הם יוצאים מבעלותו, אך לא עוברים ישירות לנהנים – אלא מנוהלים על ידי הנאמן בהתאם לתנאים שנקבעו מראש.

לפי חוק הנאמנות, הנאמן מחויב לפעול לפי הוראות כתב הנאמנות, תוך שמירה על הנכס לטובת הנהנים.

נאמנות כאמצעי להעברה בין דורית

נאמנות מאפשרת להעביר נכסים ליורשים העתידיים כבר בחייו של יוצר הנאמנות, תוך שמירה על שליטה ובקרה על אופן ניהולם והשימוש בהם. יוצר הנאמנות רשאי לקבוע הוראות מפורטות באשר לאופן שבו הנהנים יוכלו ליהנות מהנכסים, מועד העברתם לבעלותם, ותנאים נוספים שיבטיחו את מימוש מטרותיו. לדוגמה, כאשר מדובר בעסק פעיל או בנכס מניב, ניתן לקבוע כי הניהול יימשך על ידי נאמן חיצוני או אחד הנהנים, כך שהנכס ימשיך להניב הכנסות עד למועד שנקבע מראש – כגון גיל מסוים של הנהנים או רכישת הנכס על ידי אחד מהם, שאז תחולק התמורה בין הנהנים בהתאם להוראות הנאמנות.

בישראל, מאחר שאין מס ירושה או מס מתנות, הקמת נאמנות אינה בהכרח משתלמת מבחינה מיסויית, ולעיתים אף עלולה ליצור עלויות נוספות או חבות מס מיותרת. כיום, העברת נכס מקרקעין לנאמנות עשויה להיחשב כ"מכירה" החייבת במס שבח ומס רכישה, אלא אם מתקיימים תנאים מהותיים ופרוצדורליים ברורים. המשמעות היא שבמקרים רבים אירוע המס מתרחש כבר במועד הקניית הנכס לנאמן, ולא רק בעת מכירתו או חלוקתו לנהנים. לכן יש לבחון בזהירות את ההשלכת המיסויות של הקמת נאמנות.

עם זאת חשוב לציין, כי אם המטרה העיקרית של הקמת הנאמנות היא ניהול והגנה על נכסים אזי יתרונות הקמת הנאמנות נשארים על אף האמור לעיל. למשל, מומלץ לבצע העברת נכסים באמצעות נאמנות כאשר הנהנים הם בעלי צרכים מיוחדים. ילדים הסובלים ממחלות פיזיות או נפשיות התלויים באנשים אחרים וחסרי יכולת לדאוג לצרכיהם ואינם יכולים לנהל באופן מושכל את כספם או את נכסי הירושה. הקמת נאמנות תבטיח את עתידם על ידי ניהול חיצוני של הנכסים.

נאמנות להעברה בין-דורית – יתרונות וחסרונות מרכזיים

מניעת סכסוכים – העברת נכס לנאמנות במהלך חייו של יוצר הנאמנות מונעת סכסוכים עתידיים בעת חלוקת הירושה.
שליטה על הנכס – מאפשרת ליוצר הנאמנות שליטה ובקרה על הנכסים וקביעה בדיוק כיצד ומתי יועברו הנכסים לנהנים. קביעת הסדרים ייחודים לגבי אופן הניהול ואופן השימוש בנכס.
הגנה על נכסים – מגנה מפני תביעות, גירושין או נושים של יוצר הנאמנות או של הנהנים.
מינוי אחראי על הנכסים – בנאמנות להבדיל מהעברת נכס במתנה מי שאחראי על יישום תנאי והוראות ההעברה הוא הנאמן ולא הנהנה.
הגשמת מטרות – כחלק מהיכולת לקבוע הוראות ותנאים, יוצר הנאמנות יכול לקבוע ייעוד לנכסיו למשל מטרה חברתית או ציבורית כמו קידום מחקר או הנצחה וכו' ולקבוע כי ההכנסות שהנכס יניב ישמשו למטרות אלו.
מיסוי – הקמת נאמנות עלולה להוביל לסיבוכים מיסויים, במיוחד כאשר מדובר בנכסי מקרקעין. בנוסף, רגולציה משתנה ועמימות מיסויית עלולות להפוך את הנאמנות לכלי פחות יעיל במקרים שבהם ניתן לבצע העברה פשוטה יותר באמצעות מתנה או צוואה.
עלויות נוספות – הקמת נאמנות כרוכה בעלויות משפטיות וניהוליות שוטפות.

לפני הקמת נאמנות, חשוב להבין לעומק את ההשלכות המשפטיות, המיסויות והמשפחתיות, ולבחון האם קיימות חלופות פשוטות ויעילות יותר – כגון מתנה או צוואה. רק כאשר קיימים שיקולים מיוחדים של הגנה, ניהול ארוך טווח או מורכבות משפחתית, יש מקום לשקול הקמת נאמנות מותאמת אישית.

אין תשובה אחת שמתאימה לכולם. בישראל, במקרים רבים העברה ישירה של נכסים עדיפה על פני נאמנות, אך במצבים מסוימים – כגון כאשר הנהנים קטינים, חסרי ישע או בעלי מוגבלויות – נאמנות יכולה להוות פתרון נכון. מומלץ להתייעץ עם מומחים בתחום הירושה והמיסוי כדי לבנות תוכנית מותאמת אישית שתבטיח העברה נכונה של ההון המשפחתי.

העברה בין דורית אינה מסתכמת בבחירה בין מתנה לירושה או הקמת נאמנות בלבד. מדובר בתהליך רחב ומורכב, שבו כל החלטה עשויה להשפיע באופן מהותי על התוצאה הסופית.

כיום קיימים כלים משפטיים וכלכליים מגוונים שניתן להיעזר בהם לצורך העברה בין-דורית – כגון נאמנויות, הסכמים משפחתיים, ייפויי כוח מתמשכים, מנגנוני ניהול עושר, הסכמי ממון, גישור משפחתי ופתרונות מיסוי בינלאומיים. שילוב מושכל בין כלים אלה יכול להבטיח שמירה על שליטה, הפחתת חשיפה למיסוי והעברה מסודרת של ההון המשפחתי לדורות הבאים.

בנוסף, יש להביא בחשבון כי סוג הנכסים ומיקומם הגיאוגרפי עשויים להשפיע באופן מהותי על אופן המיסוי ועל החוקים החלים. נכסים בחו"ל כפופים לעיתים קרובות לדיני מס עיזבון, ירושה או מתנה שונים לחלוטין, ולכן נדרש תכנון מוקדם ומדויק. גם בישראל יש לבחון בקפידה את השלכות המס על כל פעולה, לרבות מס שבח, מס רכישה, מיסוי רווחי הון ומס הכנסה.

לפני שמבצעים העברה של נכסים – בנאמנות, בירושה או בכל דרך אחרת – חשוב לקבל ייעוץ משפטי מקיף. תכנון נכון יאפשר לשמור על רצון המשפחה, על האינטרסים של כל הצדדים, ועל המשכיות כלכלית ובין-דורית לטווח ארוך.

לפירמת נמרוד ירון ושות' ניסיון רב בליווי משפחות ובעלי נכסים בהקמת נאמנויות, תכנון העברות בין-דוריות וניהול עושר משפחתי בארץ ובעולם.

לקוחות המעוניינים לבחון את האפשרויות להעברה בין-דורית נכונה, יעילה וחוקית – מוזמנים לפנות אלינו לשיחת ייעוץ ראשונית. ליצירת קשר – לחצו כאן.

שאלות תשובות

מה ההבדל בין נאמנות לבין צוואה?

הגבול הדק בין השקעה לעסק: מיסוי השכרת נכסים מרובים בישראל

Adam Zur — Tue, 25 Nov 2025 14:35:00 +0000

פרשת וייס נגד רשות המיסים מלמדת על המורכבות במיסוי השכרת נכסים ועל החשיבות של תכנון מס נכון

מיסוי השכרת נכסים מרובים הוא נושא מורכב שמעסיק בעלי נדל"ן רבים בישראל. בני הזוג דניאלה ואמנון וייס השכירו 12 נכסים והפיקו מכך הכנסות של כ-4 מיליון ₪ בשנים 2015-2019. בני הזוג ביקשו לקבל פטור מלא ממס בעקבות נכותו של אמנון. פקיד השומה לא קיבל בקשה זו ובני הזוג ערערו על החלטתו לבית המשפט המחוזי.

בפסק דין שניתן באוקטובר 2025 בבית המשפט המחוזי בתל אביב, קיבלה השופטת ירדנה סרוסי כמעט את כל טענותיהם. ההשכרה היא עסקית, הבעל ניהל את כל הפעילות וההכנסות נבעו מיגיעתו האישית. למרות ההכרה בעובדות ובאופי העסקי של הפעילות, בית המשפט קבע כי בני הזוג כבולים להסכמי שומה ישנים שחתמו עם רשות המיסים. בעקבות כך, הוחלט כי יחויבו במס מלא.

פסק הדין בעניין וייס נגד רשות המיסים מדגים היטב את המורכבות של מיסוי השכרת נכסים מרובים ונדל"ן להשקעה, ומעלה שאלות שכל בעל נכסי נדל"ן צריך להכיר. מתי השכרת נכסים נחשבת עסקית? מתי רשות המיסים רואה בכם משכיר פרטי ומתי עסק? ומדוע ההבחנה הזו כל כך קריטית?

השכרה פאסיבית מול השכרה עסקית

אחת הסוגיות המרכזיות במיסוי נדל"ן היא ההבחנה בין השכרה פאסיבית לבין השכרה עסקית. הסיווג משפיע באופן ישיר על שיעור המס על הכנסה משכירות, על האפשרות לניכוי הוצאות, על זכאות לפטורים, ואף על חובת הדיווח לרשות המיסים.

מסלולים שונים במיסוי הכנסות משכירות בפקודת מס הכנסה

פקודת מס הכנסה מבחינה בין שני סוגי הכנסות מהשכרת נכסים.

הכנסה מנכס (סעיף 2(6) לפקודה)– הכנסה פאסיבית שמקורה בהחזקת נכס והשכרתו, ללא פעילות עסקית שוטפת. בדרך כלל מדובר בהשכרה של דירה או שתיים, כאשר בעל הנכס אינו עוסק בניהול שוטף אלא רק בגביית דמי השכירות.
הכנסה מעסק (סעיף 2(1) לפקודה) – כאשר ההשכרה מתבצעת בהיקף רחב, באופן שיטתי, מקצועי ומתמשך, היא עשויה להיחשב כעסק לכל דבר.

ההבדל בין המסלולים אינו רק טכני- הוא כלכלי ומשפטי כאחד.

בהכנסה פאסיבית ניתן לבחור בין שני מסלולי מיסוי: מס לפי מדרגות המס השולי (עד 47%, נכון ל-2025), תוך ניכוי הוצאות מוכרות (ריבית משכנתא, תחזוקה, ארנונה וכדומה). מסלול מופחת- מס בשיעור 10% על ההכנסה ברוטו, ללא ניכוי הוצאות כלל, בתנאי שהכנסה לא עוברת ערך סף המוגדר בחוק מסלול זה כדאי בעיקר למי שנמצא במדרגת מס גבוהה, יש לו הוצאות נמוכות יחסית ושכר הדירה שהוא מקבל אינו גבוה במיוחד

אם ההשכרה נחשבת להכנסה עסקית היא תמיד תמוסה במס שולי. אם ההשכרה מבוצעת על ידי יחיד (במסגרת עוסק מורשה\פטור) תמוסה לפי מדרגות המס השולי (עד 47%). אם ההשכרה מתבצעת דרך חברה, היא תמוסה במס חברות (23%, נכון ל-2025). במקרה של סיווג עסקי, ניתן לנכות מגוון רחב יותר של הוצאות (שיפוצים, שכר עובדים, שכר טרחה מקצועי, פחת, ועוד). נציין הכנסה עסקית אינה זכאית למסלול המופחת של 10%.

פטורים מסוימים חלים רק על הכנסות מיגיעה אישית – כלומר, על פעילות עסקית ולא על הכנסה פאסיבית מנכס. לכן, הסיווג כהכנסה עסקית עשוי להקנות זכאות לפטורים או להטבות מס שאינם זמינים במסלול הפאסיבי.

קריטריונים להבחנה בין הכנסה מנכס להכנסה מעסק

קריטריון	הכנסה מנכס	הכנסה מעסק
אופי הפעילות	פאסיבית- החזקה והשכרה ללא ניהול שוטף	שיטתית, מקצועית ומתמשכת בהיקף רחב
היקף טיפוסי	דירה אחת או שתיים	מספר נכסים רב
מסלולי מיסוי	שתי אפשרויות לבחירה: מס שולי (עד 47%) וניכוי הוצאות. מס 10% ללא ניכוי הוצאות (	מס שולי מלא (עד 47%) או מס חברות (23%) כתלות באופן ההשכרה (עוסק/חברה)
ניכוי הוצאות	הוצאות בסיסיות	הוצאות מורחבות
זכאות לפטורים	אין זכאות לפטורים על הכנסות מיגיעה אישית	יש זכאות לפטורים מסוימים על הכנסות מיגיעה אישית

המבחנים לקביעת אופי ההשכרה

בתי המשפט ורשות המיסים בוחנים מספר קריטריונים כדי לקבוע האם מדובר בהשכרה פאסיבית או עסקית. חשוב לדעת שאין כלל אחיד וברור, כל מקרה נבחן לגופו.

לדוגמה, בית המשפט בוחן מבחנים כגון:

מבחן היקף העסקה- ככל שהיקף העסקה גבוה יותר, הנטייה תהיה להכרה בהכנסה כעסקית;
מבחן התדירות- תדירות גבוהה יותר תטה את הכף להכנסה עסקית, כמו במקרה של דירות עם שותפים שבהן יש תחלופה גבוהה של דיירים;
מבחן ההשבחה- ככל שנעשתה השבחה או ניסיונות להשבחה, מדובר במאפיין עסקי ויזמי;
מבחן הנסיבות- המבחן המסכם והחשוב ביותר, שבו בית המשפט שוקל את כל האינדיקציות ומקבל החלטה האם מדובר בפעילות עסקית מחזורית ומתמשכת או בפעילות פאסיבית.

לקריאה נוספת על מתי עסקה הופכת לפעילות עסקית והמבחנים השונים, לחץ כאן.

בפרשת דניאלה ואמנון וייס, בית המשפט קבע כי פעילות ההשכרה של בני הזוג נוהלה באופן פעיל, שיטתי ומקצועי. לכן מדובר בהכנסה עסקית. עם זאת, כפי שנראה בהמשך, עצם ההכרה באופי העסקי לא הספיקה כדי לזכותם בפטור ממס, בשל הסכמי שומה ישנים שחייבו אותם.

פרשת וייס – מקרה מבחן

העובדות

בני הזוג דניאלה ואמנון וייס השכירו 12 נכסים. שמונה נכסים מסחריים ודירות מגורים נוספות. תשעה מהנכסים היו רשומים על שמה של דניאלה, שמונה נכסים מסחריים ודירת מגורים אחת. עיקר הנכסים התקבלו בירושה או במתנה מקרובי משפחה. על שם אמנון רשומות שלוש יחידות דיור. שתי דירות מגורים (בתל אביב ובנופים, כאשר הדירה בנופים מפוצלת לשתי יחידות דיור). בנוסף, אמנון מחזיק במניות חברת א.ד. וייס השקעות בע"מ, שבבעלותה חמישה נכסים מסחריים (פסק הדין לא התייחס להחזקה במניות אלו)

בני הזוג הפיקו הכנסות כוללות של כ-4 מיליון ₪ בשנות המס 2015-2019. אמנון וייס, נכה בשיעור של 100%, ניהל בפועל את כל פעילות ההשכרה. הוא טיפל בשוכרים, ניהל חוזים, דאג לתחזוקה ולגבייה. בני הזוג ביקשו כי כלל ההכנסות ייחשבו כהכנסות מיגיעה אישית של אמנון, ובכך ייהנו מפטור מלא ממס לנכה לפי סעיף 9(5)(א) לפקודת מס הכנסה.

הקרב המשפטי

העניין המרכזי במחלוקת היה שיעור ייחוס ההכנסות מנכסי דניאלה לאמנון לצורך פטור ממס לנכה.

טענת בני הזוג: יש לייחס 100% מההכנסות מנכסי דניאלה לאמנון במסגרת חישוב מס מאוחד, שכן אמנון ניהל את כל הנכסים בפועל ולכן ההכנסות נובעות מיגיעתו האישית ומזכות אותו ליהנות מהפטור המלא לנכה.

טענת רשות המיסים: ההכנסות הן פאסיביות ולא עסקיות גם אם ייקבע שמדובר בעסק, קיים הסכם שומה ישן שנחתם עם בני הזוג בשנים 2004 ו־2016. ההסכם קובע כי רק 15% מהכנסות נכסי דניאלה ייחשבו כהכנסות מיגיעה אישית של אמנון. ההסכם מחייב גם לשנים הבאות ולכן בכל מקרה אין לא ניתן לקבל פטור על כלל הנכסים

ייחודיות המקרה מבחינה משפטית ומיסויית: בדרך כלל רשות המיסים טוענת שהשכרת ריבוי נכסים היא פעילות עסקית (כדי להטיל מס גבוה יותר). עם זאת, במקרה זה סיווג ההשכרה כעסקית היה מעניק לבני הזוג פטור מלא ממס. לכן הרשות טענה שמדובר בהכנסה פאסיבית.

למרות שעיקר המחלוקת היא על שיעור הייחוס והתחייבות להסכמי השומה, השופטת התייחסה בהרחבה גם לסיווג ההכנסה כעסקית או פאסיבית. נושא זה הפך למרכזי בפסק הדין.

פסק הדין

בית המשפט המחוזי בתל אביב (השופטת ירדנה סרוסי), קיבל כמעט את כל טענות בני הזוג. נקבע כי פעילות ההשכרה נוהלה באופן שיטתי, מקצועי ופעיל, ולכן מדובר בעסק. עוד נקבע כי אמנון וייס ניהל בפועל את כל הנכסים וכי ההכנסות נבעו מיגיעתו האישית. עם זאת, בית המשפט קבע כי בני הזוג כבולים להסכמי השומה הקודמים ,הכוללים התחייבות מפורשת להחיל את תנאיהם גם על שנות המס העתידיות. התוצאה: על אף ההכרה באופי העסקי של הפעילות וביגיעתו האישית של אמנון, בני הזוג חויבו בתשלום מס מלא על רוב ההכנסות, בתוספת קנס גירעון והוצאות משפט.

הלקחים המעשיים

הפסיקה בעניין דניאלה ואמנון וייס מספקת שורה של לקחים חשובים לבעלי נכסים מרובים ולכל מי שעוסק בהשכרת נדל"ן. הטבלה הבאה מסכמת את העקרונות המרכזיים שעלו מהמקרה ואת המשמעויות המעשיות לכל אחד מהם.

נושא	העיקרון המרכזי	מה חשוב לדעת בפועל
מתי השכרת נכסים נחשבת עסקית	מעל 10 נכסים נחשבים לרוב כפעילות עסקית	לא רק מספר הנכסים קובע. גם רמת המעורבות, הניהול, השיפוצים והשירותים הנלווים
הסכמי שומה לטווח ארוך	הסכם שומה עלול לחול גם על שנות מס עתידיות	לפני חתימה על כל הסכם מול רשות המיסים, חשוב לבחון את הניסוח לעומק ולהתייעץ עם מומחה מס כדי לוודא שההסכם לא יכבול אתכם בעתיד
הסכם שומה כהודאת בעל דין	הסכם שומה שנחתם בעבר מהווה הודאה משפטית לגביי אופי ההכנסה ושיעור הייחוס	אי אפשר לטעון בשנים מאוחרות יותר טענות סותרות להסכם שומה שנחתם בעבר, גם אם השתנו הנסיבות או שההסכם התברר כלא כדאי
פטורי מס לנכים	הפטור המלא חל רק על הכנסות מיגיעה אישית	יש להוכיח כי הנכה ניהל בפועל את הפעילות, קיבל החלטות עסקיות והיה מעורב באופן שוטף
תיעוד והוכחות	נטל ההוכחה להוכיח ניהול פעיל ויגיעה אישית מוטל על הנישום	יש לשמור תיעוד מפורט (לדוגמא, חוזי שכירות, התכתבויות עם שוכרים, חשבוניות תחזוקה וכדומה)

גילוי מרצון – כלי חשוב להסדרת דיווחים וחבות מס

מעבר לחשיבות של תכנון מס נכון, יש צורך בשקיפות מלאה מול רשות המיסים. בעלי נכסים שמנהלים פעילות השכרה בהיקף רחב אך אינם מבצעים דיווח למס הכנסה על השכרת דירות באופן מדויק עלולים למצוא עצמם במחלוקת דומה לזו של בני הזוג וייס.

במקרים כאלה, הליך גילוי מרצון מהווה כלי משמעותי להסדרת חבות המס והדיווחים מול רשות המיסים. מדובר בהליך שמאפשר לנישום לדווח ביוזמתו על הכנסות שלא דווחו או שדווחו באופן חלקי, ולקבל בתמורה חסינות מהליך פלילי ולעיתים אף הקלות בקנסות ובתוספות המס. הליך זה נועד לעודד שקיפות, תיקון טעויות בתום לב והסדרה יזומה של חבות מס. הוא רלוונטי במיוחד לבעלי נכסים מרובים שלא היו מודעים לכך שפעילותם עשויה להיחשב כעסקית ובכך חייבת במס שונה מזה שדיווחו עליו. יישום נכון של הליך גילוי מרצון, בליווי עורך דין או יועץ מס מנוסה, עשוי להסדיר את חבות המס כדין, למנוע סכסוך עתידי עם רשות המיסים, להפחית חשיפה משפטית ולחסוך עלויות משמעותיות.

מיסוי השכרת נכסים מרובים בישראל דורש הבנה מעמיקה של ההבחנה בין השכרה פאסיבית לעסקית. פסק הדין בעניין וייס מלמד כי גם כאשר בית המשפט מכיר באופי העסקי של הפעילות, הסכמי שומה קודמים עלולים לכבול את הנישום.

צוות המומחים שלנו בנמרוד ירון ושות' מתמחה במיסוי נדל"ן, ייצוג מול רשות המיסים ותכנון מס אסטרטגי לבעלי נכסים מרובים בישראל .נשמח לסייע לכם לבנות מבנה מיסוי נכון, לחסוך במס באופן חוקי ולהימנע ממלכודות מיותרות.

צרו קשר לייעוץ ראשוני.

מידע רלוונטי

מתי השכרת דירות נחשבת לעסק?

מיסוי אופציות לעובדים תושבי חוץ שהפכו לתושבי ישראל – עמדת רשות המסים לשנת 2025

Adam Zur — Tue, 18 Nov 2025 15:13:34 +0000

חוזר מס הכנסה 9/2025 – מיסוי אופציות לעובדים של תושב חוץ שהיה לתושב ישראל

בחודש נובמבר 2025 פרסמה רשות המיסים את חוזר מס הכנסה 9/2025, העוסק במיסוי אופציות של תושבי חוץ שנהיו תושבי ישראל. אופציות הן תגמול מקובל מאד עבור עובדים בישראל ומחוץ לישראל כאחד. נושא מיסויי אופציות ישראליות מוסדר בפקודת מס הכנסה. לעומת זאת, מיסוי אופציות זרות שהובשלו בעת שהיחיד הפך לתושב ישראל לא היה מוסדר.

נושא זה עורר חוסר ודאות בקרב נישומים רבים. לפיכך, רשות המסים פרסמה את החוזר במטרה להבהיר את עמדתה. בחוזר קיימת התייחסות לנושאים כגון, אופן סיוג ההכנסה, החלת סעיף 102 ועוד.

אופן מיסוי אופציות בישראל

מיסוי תגמולים הוניים לעובדים מעוגן בסעיפים 102 ו-3(ט) לפקודת מס הכנסה (הפקודה).

סעיף 102 מסדיר את הקצאת המניות על ידי חברה מעבידה. הסעיף מספק מספר חלופות להגדרת חברה מעבידה, בניהן, חברה תושבת ישראל, חברה תושבת חוץ בעל מפעל קבוע או מרכז פיתוח בישראל, שאושרה ע"י המנהל ועוד. הסעיף מאפשר לחברה לדווח על האופציות במסלול הוני. במסלול זה ההכנסות ממימוש האופציות יסווגו כרווח הון וימוסו במס רווח הון.

לצד זאת, אופציות שהוענק על ידי חברות שלא עומדת בתנאי חברה מעבידה ימוסו בהתאם לסעיף 3(ט). בהתאם לסעיף, הכנסה ממימוש אופציות אלו תסווג כהכנסה מעבודה ותמוסה במס שולי. מועד הפקת ההכנסה נקבע בהתאם למקום ביצוע העבודה בתקופת ההבשלה. כלומר, ההכנסה תחולק בין המדינות בהן עבד העובד בתקופה זו, באופן יחסי למספר ימי העבודה בכל מדינה.

לקריאה נוספת על מיסוי אופציות לעובדים, לחצו כאן.

עיקריי ההבדלים בין סעיף 102 לסעיף 3(ט) לפקודה

	סעיף 102 מסלול הוני באמצעות נאמן	סעיף 3(ט)
מעניקת האופציות	חברה מעבידה	חברה שאיננה חברה מעבידה
מועד אירוע המס	מועד מימוש האופציה	המוקדם מבין מועד ההמרת הזכות למניה או מועד מכירת האופציה
סיווג הכנסה	רווח הון	הכנסה מעבודה
מס	מס רווח הון	מס שולי

*המידע בטבלה זו מעודכן לשנת 2025.

יחידות מניה חסומות (RSU)

תגמול הוני נוסף שעובדים לעיתים מקבלים הוא יחידות מניה חסומות (RSU). במסגרת תגמול זה החברה מתחייבת לספק לעובד כמות מסוימת של מניות בהתאם לתנאים שהוגדרו מראש. במועד ההבשלה מונפקות המניות, לרוב ללא פעולה אקטיבית מצד העובד. מועד אירוע המס עבור RSU הוא מועד ההנפקה לעובד.

ההתייחסות ל-RSU לעניין סעיף 102 וסעיף 3(ט) זהה להתייחסות לאופציות. יחיד שקיבל RSU שתקופת החסימה והנפקת המניה החלו בתקופה שלא היה תושב ישראל, ישלם מס בישראל בעת מכירת המניות בפועל. הכנסה זו תסווג כרווח הון לפי חלק ה לפקודה.

עיקריי חזור 9/2025 – מיסוי הכנסה ממימוש אופציות זרות

החוזר מתייחס לאופן המיסוי של מימוש אופציות זרות, כלומר אופציות שהוענקו ליחיד בתקופה בה היה תושב חוץ על ידי מעביד שאינו חברה מעבידה, על ידי תושב ישראל. מימוש זה יסווג בהכנסת עבודה של תושב ישראל החייבת במס בישראל. החוזר מבדיל בין תושב חוזר לתושב חוזר ותיק ועולה חדש.

תושב חוזר

תושב חוזר הוא מי ששהה מחוץ לישראל לתקופה של בין 6 ל-10 שנים. תושב חוזר יוכל לפרוס את ההכנסה בהתאם לסעיף 3(ט)(2), לתקופה של עד שש שנים. הכנסתו תמוסה כאילו ניתנה בחלקים שנתיים שווים במשך תקופת הפריסה. הכנסה שנפרסת על תקופה בה היה היחיד תושב חוץ, תחשב כהכנסה שהופקה מחוץ לישראל ע"י תושב זר ותהיה פטורה ממס בישראל. יתרת ההכנסה תהיה חייבת במס בישראל. ניתן לקבל זיכוי בגין המס הזר ששולם.

תושב חוזר ותיק / עולה חדש

החוזר מפריד בין מצב בו ההבשלה התסיימה כשעדיין היה היחיד תושב חוץ, לבין מצב בו ההבשלה הסתיימה בהיותו תושב ישראל. אם ההבשלה הסתימה בהיותו תושב חוץ, כל ההכנסה ממימוש האופציות תיחשב בהכנסה זרה. כלומר, הכנסה זו תהיה פטורה ממס בישראל. אם ההבשלה הסתיימה לאחר שנהייה תושב ישראל, ההכנסה תחלוק בהתאם לימי עבודתו בישראל. כך חלק מהרווח, בשיעור של מספר ימי העבודה בישראל מהחזרה ועד סיום ההבשלה חלקי סך תקופת ההבשלה, תמוסה בישראל. יתרת הרווח תיחשב כהכנסה שהופקה בחו"ל ותהיה פטורה ממס בישראל.

החלת סעיף 102 לפקודה

במקום המסלול המיסויי המפורט לעיל החברה יכולה לפנות בבקשה לרשות המיסים להחליף את מסלול המיסוי למסלול 102 הוני באמצעות נאמן. בהתאם, ההכנסות שמימוש האופציות לאחר שינוי המסלול ימוסו בהתאם לסעיף 102. אם האופציות הופקדו בידי הנאמן תוך 30 יום, מועד הפניה ייחשב כמועד הקצאת האופציות. אופציות שלא היו בשלות במועד ההקצאה ימוסו בהתאם לסעיף 102. ביטול אופציות 3(ט) שהיו בשלות, והקצאת אופציות 102 יהווה אירוע מס עבור החברה והעובדים. אופציות אלו ימוסו בהתאם לסעיף 102.

דוגמה להחלת החוזר – תושב חוזר

יחיד אשר עזב את ישראל ב1.1.2017 וחזר לישראל ב-1.1.2024 ייחשב לתושב חוזר (שכן היה מחוץ לישראל שבע שנים – עונה להגדרת תושב חוזר). היחיד קיבל אופציות ממעביד זר (שאינו עונה להגדת חברה מעבידה) בראשון לינואר 2021, אשר הבשילו ב-1.1.2023. היחיד מימש את האופציות ב31.12.2024, כלומר לאחר חזרתו לישראל. הכנסתו ממימוש זה הייתה מיליון ₪, עליה שילם מס זר בגובה 200 אלף ₪.

החברה אינה חברה מעבידה ולכן חל עליה סעיף 3(ט), ומועד מימוש האופציות הוא מועד אירוע המס. הסעיף מאפשר לפרוס את ההכנסה ממועד ההענקה ועד למועד המימוש, באופן יחסי למספר ימי העבודה בכל מדינה. כך, שלושת רבע מהתקופה היחיד היה בחו"ל ולכן שלושת רבע מההכנסה (750 אלף ₪) ייחשבו כהכנסה שהופקה מחוץ לישראל ולכן פטורה ממס בישראל. יתרת ההכנסה, 250 אלף ₪, תיחשב הכנסה שהופקה בישראל ע"י תושב ישראל ותמוסה בהתאם.

זיכוי המס הזר יחול רק עבור התקופה בה האופציות נחשבות כהכנסה ישראלית, ולכן רק רבע מהמס ששולם יזוכה.

לסיכום, חוזר 9/2025 של רשות המיסים מספק מענה בנושא מיסוי אופציות זרות שמומשו על ידי תושב ישראל. הוא מפרט את אופן סיווג ההכנסה, זיכוי המס הזר ועוד. כך בעצם, מעניקה רשות המיסים וודאות בעניין עובר נישומים רבים. פרסום חוזר זה מצטרף למגמה שהחלה בתקופה האחרונה, בשינויי המיסוי לעולים חדשים ותושבים חוזרים. לקריאה על השינויים הנוספים, שצפויים להתחיל החל משנת 2026, לחצו כאן.

לאור כל השינויים שהוחלו וצפויים להיכנס לתקוף, מומלץ להיוועץ עם מומחה מיסוי, לצורך מיקסום הטבות המס ומניעת כפלי מס כלל הניתן. פירמת נמרוד ירון ושות' – מיסוי ישראלי ובינלאומי, מומחית במתן ייעוץ מיסויי מקיף יחידים המעוניינים לבצע עלייה או לשוב לישראל, לרבות מתן ייעוץ בנושאי אופציות. ליצירת קשר עם נציג ממשרדנו, לחצו כאן.

שאלות תשובות

מה יהיה המיסוי בגין מכירת אופציות ע"י תושב ישראל שמומשו בהיותו תושב חוץ?

היבטי מס ותכנון נכון בהעברה בין דורית

Adam Zur — Mon, 17 Nov 2025 07:47:05 +0000

לפני קבלת החלטות כיצד הרכוש שלכם יעבור לדורות הבאים – חשוב להבין מה המשמעות המשפטית והמיסויית של כל החלטה.

משה ורחל חסכו כל חייהם כדי לדאוג לעתיד טוב יותר לילדים ולנכדים. הדבר החשוב ביותר עבורם תמיד היה המשפחה והיחסים בין בני המשפחה. רוב חייהם חיו משה ורחל בדירת גן מקסימה ורחבת ידיים אך לעת זקנה הם קנו גם דירה באחד המגדלים החדשים ועברו אליה. בנוסף, קנו גם דירה בניו יורק מכספי הפרישה של רחל.

למשה ורחל שלושה ילדים בוגרים (אבי, בני וגלית) והדבר החשוב ביותר מבחינתם היה למנוע חיכוכים ומריבות בחלוקת הירושה. לשם כך, ולאור מצב הבריאות המתדרדר של משה, רחל הזמינה שמאי לצורך הערכת השווי של הדירות. השמאי העריך את שווי כל אחת מהדירות בשישה מיליון שקלים. בני הזוג כתבו צוואה ובה הורישו לכל אחד מהילדים דירה. לכאורה – חלוקה שווה בין כל הילדים.

לאחר מותם של בני הזוג, פנו הילדים למכירת הנכסים, ואז גילו כי בעוד שגלית מכרה את הדירה במגדל (שנרכשה לפני כשנתיים) ונותרה עם שישה מיליון שקלים, אבי מכר את דירת הגן שנקנתה בשנות החמישים ושילם 25% מס שבח – כך שנותר עם 4.5 מיליון שקלים בלבד. בני מכר את הדירה בניו יורק ונדרש לשלם מס עיזבון בשיעור של 40%, ולאחר תשלומי המס והעלויות נותר עם כשלושה מיליון שקלים בלבד.

האחים פנו לגלית וביקשו להשוות את התמורות שהתקבלו מהירושה, אך בעלה התנגד בטענה כי יש לפעול בהתאם להוראות הצוואה. סיפור זה ממחיש כיצד המיסוי עשוי להשפיע באופן משמעותי על שווי הירושה. לכן תכנון מוקדם של העברה בין דורית – הכולל בחינת היבטי המס, סוג הנכסים ומיקומם – יכול למנוע תשלומי מס מיותרים ולשמור על היחסים בין בני המשפחה.

העברה בין דורית של נכסים בחו"ל – היבטי מיסוי בינלאומי

בישראל כיום אין מס עיזבון, אך במדינות רבות אחרות קיים מס עיזבון או מס ירושה. לדוגמה, בארצות הברית ובבריטניה שיעור המס עשוי להגיע עד 40%. לכן, מומלץ לבעלי נכסים או חשבונות בנק מחוץ לישראל לבצע תכנון מס כבר בשלב עריכת הצוואה, כדי למנוע מהיורשים תשלומי מס מיותרים.

אם יש לכם נכסים בחו"ל – בין אם נדל"ן, מניות או השקעות אחרות – חשוב לבחון לעומק את כל ההיבטים המשפטיים והמיסויים של העברת נכסים מחו"ל לישראל. ניתן לשקול שימוש במנגנון ה-STEP-UP, המאפשר קביעת עלות ומועד רכישה חדשים לנכסים שהוריש תושב זר, ובכך להפחית משמעותית את חבות המס העתידית. בנוסף, יש לשים לב לשיקולים של אימות מקור הכספים, סיוע בהעברתם לארץ, והבנת מבנה המיסוי במדינת המקור כדי למנוע חיובי מס כפולים.

הסכם עזבון

לעיתים, היורשים בוחרים לחלק את העיזבון באופן שונה מזה שנקבע בצוואה, באמצעות הסכם חלוקת עיזבון. הסכם זה מאפשר גמישות רבה ומקנה ליורשים שיקול דעת רחב, והוא אף יכול לגבור על הוראות הצוואה. הסכם כזה עשוי לסייע בפתרון מחלוקות ובמניעת חלוקה לא הוגנת של הירושה.

מתנה או ירושה – מה עדיף?

לפני שמחליטים אם להעביר נכס במתנה או להשאירו כחלק מהירושה, צריך לבדוק את ההשלכות המשפטיות והמיסויות של כל אפשרות. לפעמים מתנה עדיפה מבחינת מס רכישה או מס שבח, אבל צריך לזכור שיש מגבלת זמן בחוק לגבי הפטור ממס על דירה שהועברה במתנה. בנוסף, מתנה שבתמורה לה ניתנת תמורה אחרת – איננה מתנה לצרכי מס!

נאמנויות

אחת הדרכים היעילות להעביר רכוש לדורות הבאים היא באמצעות הקמת נאמנות. נאמנות היא הסדר משפטי – הסכמה חוזית – המאפשרת למוריש לשמור על שליטה מסוימת בניהול הנכסים גם לאחר פטירתו. ניתן לקבוע תנאים ספציפיים כגון הגבלת מכירת הנכס לתקופה מסוימת, או העברת הנכס רק לאחר שיתקיימו תנאים מסוימים. כך ניתן להבטיח שהעברת הנכסים תיעשה בהתאם לרצונו של המוריש. .

העברה של עסק או מניות חברה

ההחלטה אם להעביר עסק או מניות חברה עוד בחיי המוריש או במסגרת צוואה תלויה בנסיבות האישיות והעסקיות של המשפחה. יש לבחון מי ינהל את העסק, באילו תנאים, והאם יש צורך בעריכת הסכם בעלי מניות או בהסדרת מנגנוני שליטה. הפסדים בעסק אינם ניתנים להעברה בירושה, ולכן יש חשיבות רבה לתכנון מס מוקדם, במיוחד כאשר מדובר בפורטפוליו מורכב של עסקים ונכסים. במקרים רבים ניתן לבצע עסקאות פנים-קבוצתיות או משפחתיות לצורך תכנון מס עתידי מיטבי.

לסיכום, העברה בין דורית היא תהליך מורכב המחייב תכנון מוקדם, בחינה מעמיקה של ההיבטים המשפטיים והמיסויים, ושימוש בכלים משפטיים כגון נאמנויות, הסכמי עיזבון וייפוי כוח מתמשך. תכנון נכון יכול למנוע סכסוכים משפחתיים, להבטיח חלוקה הוגנת של הנכסים, ולצמצם תשלומי מס מיותרים. צוות רואי החשבון ועורכי הדין במשרדנו מעניק שירותי ייעוץ וליווי לקוחות – החל משלב תכנון העברת הנכסים וניסוח הצוואה ועד למימושם בידי היורשים – תוך הקפדה על פתרונות מותאמים אישית והפחתת מסים באופן האופטימלי.

משרד נמרוד ירון ושות' המתמחה בתכנון העברת נכסים ביו דורית ומעניק ייעוץ אישי ומקצועי. לשיחת ייעוץ ראשונית – צרו קשר.

שאלות ותשובות

מדוע אני צריך לבחון שיקולי המס בעת בתכנון העברת נכסים לילדי?

פסק דין שפירא (שפיר הנדסה) – שינויי מבנה ותכנון מס בישראל

Adam Zur — Thu, 13 Nov 2025 14:16:05 +0000

שינוי מבנה של חברה הוא מהלך אסטרטגי משמעותי – בין אם מדובר במיזוג, פיצול, העברת נכסים או ארגון מחדש של מבנה האחזקות. לרוב, כשחברות מתכננות מהלך כזה, תשומת הלב מופנית בעיקר להיבטים הפיננסיים, המשפטיים והתאגידיים – כמו דוחות כספיים, הסכמי בעלי מניות, התחייבויות כלפי בנקים ומשקיעים, ושינויים במבנה השליטה. אבל חשוב לזכור שלמהלך כזה יש השלכות מס משמעותיות.

פסק הדין בעניין שפירא נ' פקיד שומה פתח תקווה יצר תקדים משמעותי בנוגע לאופן התייחסות לשינויי מבנה תאגידיים לצורכי מס.

בפסק הדין שניתן ביום 09/10/2025 דחה בית המשפט המחוזי בלוד את ערעורם של ארבעת האחים שפירא, בעלי השליטה בשפיר הנדסה, בגין רווחים ממכירת מניות בהיקף של מיליוני שקלים.

האחים שפירא העבירו מניות של שתי חברות שבבעלותם, שפיר מבנים ושפיר מחצבות, לחברת שפיר הנדסה ותעשייה בע"מ, וקיבלו בתמורה מניות של חברת שפיר הנדסה. מספר שנים לאחר מכן מכרו חלק מהמניות בבורסה, ובעקבות כך התעוררה מחלוקת עם רשות המיסים בנוגע לחבות המס על המכירה.

השאלה המרכזית שעמדה בפני בית המשפט הייתה מהו מועד הרכישה לצורך חישוב מס רווח הון ממכירת המניות. האחים טענו כי המניות שמכרו התקבלו כנגד מניות שפיר מחצבות בלבד, ולכן יש לראות את יום רכישתן כיום רכישת המניות המקוריות בשנת 2005. בטענתם הסתמכו על תקנה 5 לתקנות מס הכנסה (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה), התשס"ג-2002, (להלן: "תקנה 5") הקובעת כיצד מחשבים רווח הון כאשר אדם מחזיק ניירות ערך זהים שנרכשו במועדים שונים.

השופט אבי גורמן דחה את הערעור וקבע כי לפי סעיף 104ו(א)(3) לפקודת מס הכנסה, יום הרכישה של מניות החברה הקולטת הוא יום ההעברה. הוא הבהיר כי החריג הקבוע בסעיף, המתייחס ליום רכישת הנכס המקורי, חל רק לצורך חישוב שיעור המס הלינארי – ולא משנה את יום הרכישה לצורך תחולת תקנה 5.

בית המשפט הדגיש כי תקנה 5 חלה רק כאשר אדם רוכש ניירות ערך זהים במועדים שונים, ולא כאשר כל המניות הוקצו באותו יום במסגרת שינוי מבנה. עוד נקבע כי העובדה שהמניות נשמרו בחשבונות נפרדים היא עניין טכני בלבד, שאין בו כדי להשפיע על שיעור המס שחל על המכירה.

המקרה של האחים שפירא ממחיש כיצד שינוי מבנה עשוי להשפיע ישירות על חבות המס. מאחר שהעברת המניות בוצעה במסגרת שינוי מבנה, קבע בית המשפט כי יום הרכישה של המניות החדשות הוא יום ההעברה עצמו – ולא יום רכישת המניות המקוריות.

"ערב שינוי המבנה, היה ניתן למכור רק את המניות של שפיר מחצבות וליהנות משיעור המס המקל", כתב השופט גורמן בפסק דינו המנומק. "אבל זה לא מה שעשו המערערים. הם יצרו נכס חדש"

כלומר, אילו האחים לא היו מבצעים את שינוי המבנה, יום הרכישה היה נותר המועד המקורי, והמס היה מחושב בהתאם – מה שהיה עשוי להפחית את חבות המס הכוללת.

לסיכום, שינוי מבנה הוא לא רק מהלך עסקי אלא גם מהלך מיסויי מורכב. כל החלטה בתהליך כזה עשויה להשפיע על תשלומי המס ועל היחסים עם רשות המיסים. תכנון נכון מראש יכול למנוע מחלוקות עתידיות ולחסוך סכומים משמעותיים.

משרדנו מלווה חברות ובעלי מניות בתכנון מס, בבניית אסטרטגיה מותאמת אישית וביישום שינויי מבנה בצורה מושכלת. אם אתם שוקלים לבצע שינוי מבנה או נמצאים בעיצומו של תהליך כזה – נשמח לעמוד לרשותכם. לקבלת ייעוץ מקצועי בנושא שינויי מבנה ותכנון מס – צרו קשר עם מומחי המס של משרדנו.

שאלות תשובות

מדוע בית המשפט דחה את טענת האחים שפירא להחלת תקנה 5 לתקנות מס הכנסה?

רפורמה מקיפה במיסוי ההייטק הישראלי – שינויים במיסוי חברות ועובדים

Adam Zur — Mon, 10 Nov 2025 22:21:18 +0000

הניסיון של רשות המיסים להיאבק בחוסר הוודאות המיסוי בהייטק הישראלי

ביום ראשון, ה-2 לנובמבר 2025, הודיע משרד האוצר במסיבת עיתונאים על רפורמה מקיפה במיסוי ההייטק. הרפורמה נוצרה ביוזמה משותפת של משרד האוצר, רשות המיסים ורשות החדשנות. מטרתה העיקרית של הרפורמה, היא לתת ודאות ליחידים וחברות הפועלים בתעשייה.

הרפורמה מתייחסת לשלושה מישורים, קרנות הון סיכון, חברות הייטק ועובדי התעשייה. מאמר זה יתמקד בשינויים הצפויים לחברות ועובדי התעשייה. לקריאה על השינויים הצפויים במיסוי קרנות הון סיכון, לחצו כאן.

תעשיית ההייטק מהווה את מנוע הצמיחה העיקרי של המדינה והרשויות ומשרד האוצר מעוניינים לשמר ולהגביר את האטרקטיבית של ישראל עבור חברות אלו. הרפורמה מכילה שינויים והבהרות, בעיקר באמצעות צעדי חקיקה ונהלי עבודה של רשות המיסים. חלקם פורסמו כבר וחלקם עתידים להתפרסם בעתיד הקרוב.

שינוי במיסוי חברות הייטק

השינויים במיסוי חברות הייטק מתייחסים לשני תחומים, רכישות ומיזוגים ופעילות של מרכזי מו"פ בישראל.

רכישות ומיזוגים

עסקאות רכישה רבות מבוצעות באופן של מיזוג החברה נרכשת לעץ החברות של החברה הרוכשת. במסגרת תיקון 279 לפקודה, שפורסם בתחילת 2025, הוצגו מספר הקלות בתנאים לביצוע מיזוג פטור ממס. בהתאם שונה יחס הגודל הנדרש בין החברה הרוכשת לנרכשת מ-1:9 ל-1:19. דבר המאפשר רכישה של חברות קטנות יותר.

בנוסף, סכום העסקה שבעלי המניות יכולים לקבל במזומן עלה מ-40% ל-49%. כמו כן, בעלי המניות יכולים למכור את מניותה של החברה הרוכשת באופן מיידי, מבלי להמתין מספר שנים.

מנהל רשות המיסים עדכן בנאומו כי במספר החודשים מאז שהשינוי נכנס לתוקף, פנו חברות רבות בבקשה לביצוע מיזוגים אלו.

מרכזי מו"פ

חברות רבות פועלות בישראל באמצעות מרכז מו"פ. מרכז מו"פ הוא חברה העוסקת בעיקר במתן שירותי מחקר ופיתוח לחברת האם הזרה (או חברה זרה אחרת בקבוצה). התשלום שמקבל מרכז המו"פ על שירותיו מבוסס על מנגנון הקוסט פלוס. כלומר התשלום שווה להוצאותיו בתוספת מרווח רווח קבוע. לדוגמה, אם הוחלט על מרווח רווח של 5% והוצאותיו הרלוונטיות הן 100, יקבל מרכז המו"פ 105 ויישאר עם רווח של 5.

בשנים האחרונות, עלו טענות כי תרומתם של מרכזי הפיתוח לרווחיה של הקבוצה הם משמעותיים מאד, יותר ממה שמיוחס להם. בעקבות זאת, פקידי השומה בוחנים את אופן התמחור של חברות אלו, והאם הוא ממשיך באופן מתאים את התרומה שלהם לרווחי הקבוצה. אם לדעת פקיד השומה התמחור לא תואם את התרומה, הוא רשאי להוציא שומה.

השומה מגדילה את הסכום המיוחס למרכז המו"פ הישראלי, הדבר נעשה באמצעות קביעת מרווחי רווח גבוהים יותר או שינוי שיטת התמחור לשיטה המבוססת על פרופיט ספליט. כלומר חלוקה של רווחיה חברת האם בינה לבין מרכז המו"פ. שינויים אלו מגדילים את רווחיו של מרכז המו"פ ואת חבות המס שלו בישראל.

דיונים אלו יצרו תחושת אי וודאות אצל החברות הרב לאומיות הפועלות בישראל. החברות הללו פעלו בישראל מנקודת הנחה שהן יודעות מה תהייה חבות המס שלהן. כך נוצר מצב ששומות המס יכולות לשנותה באופן ניכר. חוסר הוודאות הזה מוביל בתורו לחשש שלהן מלפעול בישראל, מצב שמדינת ישראל רוצה להימנע ממנו.

לאור זאת, פרסמה רשות המיסים בפברואר 2025, טיוטת חוזר שאמור לתת מענה לסוגיות הללו, החוזר הסופי פורסם ב-2 לנובמבר. עיקרי החוזר (בכפוף לתנאים של החוזר):

אם פקיד השומה מעוניין להוציא שומה לחברה העומדת בתנאים המפורטים בחוזר, יצטרך ליווי או אישור של החטיבה המקצועית, סמנכ"ל תכנון וכלכלה ויועץ מקצועי לרשות המיסים ומנהל רשות המיסים. האישורים ספציפיים הנדרשים תלויים בנסיבות המקרה.
הוצאת IP מישראל – לרוב חברות זרות הרוכשות חברות ישראליות מעוניינות להוציא את ה-IP שלהן מישראל. פעולה זו מעלה שאלות וויכוחים על שוויו של ה-IP. במסגרת החוזר, קובעת רשות המיסים כי בכפוף לעמידה בתנאיו של החוזר, שוויו יהיה עד 85% משווי העסקה (בהפחתת עלויות ותשלומים נוספים). בכך מבטלת טענות של נכס מס, שווי של 120% ועוד. החברה תפנה לחטיבה המקצועית בשביל לקבל אישור וודאות על הנושא. במסגרת האישור תאשר החטיבה המקצועית כי, עד תום שנת המס השביעית ממועד הסגירה של העסקה, שיטת ייחוס הרווח בגין פעילות המו"פ תהיה מבוססת על קוסט פלוס.
מתן החלטת מיסוי פרטנית (רולינג) לחברה כי תמחור שרותיו של מרכז המו"פ נעשה בתנאי שוק. חברה ישראלית שמספקת שירותי מו"פ לצד קשור לא ישראלי, יכולה לפנות לחטיבה המקצועית בבקשה לאשר את התמחור.
הסדרי APA – אם הצד הזר הוא תושב מדינה איתה לישראל אמנה למניעת כפל, החברה הישראלית יכולה להגיש בקשה להסכם בין מדינתי של מדיניות מחירי העברה שלה. ההסכם יכול להיות בין ישראל למדינה נוספת אחת או למספר מדינות.

בנאמו התייחס מנהל רשות המיסים לחוזר, פירט והסביר בו סוגיות. בין היתר הבהיר המנהל כי לאור משך הזמן האורך שלוקח בד"כ לרולינגים ובשביל לתת וודאות ולעודד נישומים לפנות לדרך זו, קיימת מגבלת זמן בה חייבת רשות המיסים לתת מענה. בהתאם, לרשות המיסים יש 180 יום לתת מענה, אם המענה לא התקבלה עד מועד זה, עמדתה של החברה תתקבל באופן אוטומטי.

בנוסף לחוזר התייחס מנהל רשות המיסים גם לנושאים הבאים:

נכס שיווקי בחוק עידוד להשקעות הון – פקיד שומה שירצה לדון בנושאי נכס שיווקי תחת חוק עידוד השקעות הון יצטרך אישור על כך ממנהל החטיבה המקצועית.
Pillar 2 – ביולי 2024 הודיע משרד האוצר, שהחל משנת 2026 יכול בישראל מס חברות מינימלי גלובלי בשיעור 15%. רשות המיסים עומלת בימים אלו על הבהרות בעניין השפעת נושא זה על חברות בתעשייה.
סוגיית ה-QSBS של הנשיא טראמפ – רשות המיסים תפרסם בשבועות הקרובים את התייחסותה לנושא.

מיסוי עובדי הייטק ישראלים ששבים לישראל

נוהג מקובל בתעשיית ההייטק הוא שעובדים יוצאים לרילוקשיין של מספר שנים בחו"ל. במרבית המקרים עובדים אלו מחזיקים באופציות למניות, שיכולות להתחיל את תוקפת ההבשלה שלהן בתקופה מחוץ לישראל. המצב הנוכחי הוא שבעת מימוש האופציות לאחר חזרתם לישראל, הם יחויבו על כך במלוא המס, מבלי התייחסות לתקופה בה שהו מחוץ לישראל.

בהתאם לכך, הם יחוייבו במס שולי בעת המימוש (שכן לא מדובר באופציות במסלול רווח הון של סעיף 102 לפקודה). עניין זה גרם לישראלים רבים לאחר את שובם לישראל עד למועד המימוש. מדינת ישראל רוצה לעודד ישראלים לחזור לישראל, לכן במסגרת הרפורמה צפויים להיכנס שינויים משמעותיים. הרפורמה תעמיד בפני עובדים אלו שתי אפשרויות שמטרתן היא לקהל את חבות המס. האפשרויות שיוצעו לעובדים הן:

בקשה לפיצול תקופת הרווח בין ישראל לחו"ל, כך שהחלק שהובשל מחוץ לישראל לא ימוסה בישראל.
שינוי המסלול של האופציות ממסלול הכנסה מעבודה למסלול רווח הון. דבר שייקטן באופן משמעותי את חבות המס.

נשים לב, הדבר אינו רלוונטי לעולים חדשים או תושבי חוזרים ותיקים. אלא רק לישראליים ששהו שנים בודדות מחוץ לישראל.

רפורמת המיסוי מציגה שינויים נרחבים במיסוי תעשיית ההייטק וממחישה את המחויבות של מדינת ישראל לצמיחה של תעשיית ההייטק. וכן את הרצון למשוך ולעודד השקעות בישראל ובחברות ישראליות.

פירמת נמרוד ירון ושות' – מיסוי ישראלי ובינלאומי, מלווה קרנות, חברות הייטק, משקיעים ועובדים בתעשיית ההייטק בתכנון מס מותאם לנסיבותיהם הייחודיות. ליצירת קשר עם נציג ממשרדנו, לחצו כאן.