רשות המיסים פרסמה טופס 150 (הצהרה על החזקה בחבר בני אדם תושב חוץ המוחזק במישרין או בעקיפין) מעודכן לשנות המס 2023 ו-2024. הטופס כולל שינויים רבים ביחס לנוסח טופס 150 הקודם לשנות המס 2020-2022. חשוב להבין את השינויים לצורך מילוי נכון של הטופס.
בהרצאה שהעביר רו"ח נמרוד ירון בכנס לשכת רואי חשבון באילת ביוני 2024 הסביר נמרוד שמטרת הטופס היא למעשה להציג בפני רשות המסים את כל המידע העובדתי הרלוונטי בתחום המיסוי הבינלאומי. זאת ועוד – למעשה הטופס מתפקד כ"הצהרת הון שנתית" עבור החזקה בחברות זרות. קישור להרצאה ניתן למצוא בלינק זה, ניתן להוריד את המצגת בלינק זה.
המשמעות היא שלמעשה דורשים מהמייצגים לבצע "ביקורת" ובדיקה של הנהלת החשבונות בחברה הזרה, ולשלוט היטב בדיני המס החלים במדינת התאגדות החברה.
שינויים בטופס 150 לשנות המס 2023 ו-2024
ההבדל בין טופס 150 המעודכן לשנות המס 2023 ו-2024 לטופס 150 הישן לשנות המס 2020 -2022, הוא הרחבה דרמטית של המידע אותו נדרש הנישום (והמייצגים) לדווח באמצעות 17 שאלות חדשות. להלן נציג את השאלות החדשות בטופס ופרשנות של משרדנו לנושא.
א. מידע אודות הסטראקצ'ר (מבנה ההחזקות):
- מספר התאגידים שהחברה הזרה מחזיקה בהם; (פירוט – במישרין ובעקיפין)
- האם היו שינויים במבנה החברה בשנת המס? הכוונה היא למהלכים של שינויי מבנה (היפוך שרוול, מיזוג, פיצול, הנפה, וכו')
- האם החברה הזרה היא חברת מעטים? הכוונה היא לחברת מעטים כהגדרתה בדין הישראלי ולא בדין במדינת התאגדות החברה. המטרה היא לאפשר לרשות המסים את היכולת לבחון את התנאים להחלת חברת משלח יד זרה (חמי"ז) ואולי גם לבצע חלוקת רווחים כפויה במסגרת סעיף 77 לפקודה, אם אכן תקום הועדה להחלת הסעיף.
- האם קיימת חברה עסקית באשכול החברות? לצורך בחינת התנאי של הכנסה פאסיבית, במקרים בהם יש שרשור חברות שחלק מהן עסקיות.
ב. מידע אודות הכנסות ורווחים פסיביים:
- שיעור ההכנסות הפסיביות מסך הכנסות.
- שיעור הרווחים הפסיביים מסך הרווחים (אם ידוע). הכוונה היא לאפשר לרשות המסים לבדוק עד כמה שיעור הרווחים הפאסיביים קרוב לסף של 50% לצורך הכרה בחברה נשלטת זרה (חנ"ז).
ג. הכנסות ורווחים ממשלח יד מיוחד:
- שיעור הכנסות ממשלח יד מיוחד (אם ידוע).
- שיעור רווחים ממשלח יד מיוחד (אם ידוע).
- האם המקור של מרבית הרווחים הוא ממשלח יד מיוחד. הכוונה היא לאפשר לרשות המסים לבדוק עד כמה שיעור הרווחים הפאסיביים קרוב לסף של 50% לצורך הכרה בחברת משלח יד זרה (חמי"ז).
ד. מידע אודות דיווחים לרשויות מס זרות:
- האם החברה מגישה דו"ח על הכנסותיה במדינה הגומלת? כנראה מהסיבה שרק במדינה גומלת, רשות המסים יכולה לקבל מידע נוסף במסגרת הליכי חילופי מידע.
- האם יש הכנסות פטורות או כאלו שלא בבסיס המס? הכוונה אשר פטורות במדינת התאגדות החברה בדין הפנימי. מטרת התוספת של "הכנסות שלא בבסיס המס" היא להימנע מחוסר דיווח על הכנסות שאינן פטורות (מכיוון שאין סעיף חיוב בדין הפנימי כך שאין גם סעיף פטור). כך לדוגמה – הכנסות שהופקו מחוץ למדינה בה קיים מיסוי טריטוריאלי.
- האם החברה מגישה דוח מאוחד? הפרשנות הראויה לטעמנו היא – דו"ח מאוחד במדינת התאגדותה, מבחינה חשבונאית, ולא דו"ח מאוחד בהתאם לסעיף 23 לחוק עידוד התעשיה (מסים) התשכ"ט 1969. המטרה היא להבין האם יש צורך בהגשת טופס 1585 או טופס 1685.
- האם יש סכומים שנוכו באותה המדינה שלא מוכרים בישראל כניכוי או הוצאה? הכוונה היא לבדוק האם קיים מצב שבו יש הכנסה אשר לא מותרת בניכוי בישראל, אשר יוחסה לחברה שמשקיפים אותה וכך למעשה, הוקטן חיוב המס בישראל.
- האם השתנה בעבר סיווג החברה משקוף לאטום? הכוונה לשינוי במדינת התשבות, לצרכי מס ולא מבחינה תאגידית. לדוגמה – חברה אמריקאית מסוג LLC יכולה להיות שקופה או אטומה, ולהחליף את הבחירה מדי 60 חודשים.
ביאור מונחים חדשים בטופס 150 המעודכן
כפי שצוין לעיל, בטופס 150 המעודכן קיימים מושגים שלא היו בטופס בנוסחו התקף לשנים 2020-2022, ואינם מוסברים גם בדברי ההסבר לטופס. להלן המונחים והסבר קצר מה פירושם:
- מדינה גומלת – כהגדרתה בסעיף 196 לפקודת מס הכנסה, היא מדינה איתה יש צו להקלת כפל מיסוי לעניין מס הכנסה וכל מס אחר שמוטל באותה המדינה (אמנה למניעת כפל מס).
- חברת מעטים – חברת מעטים מוגדרת בסעיף 76(א) לפקודת מס הכנסה כחברה בשליטתם של לא יותר מחמישה בני אדם, לא חברת בת ולא חברה שלציבור יש עניין ממשי בה.
- חברה עסקית – חברה עסקית מוגדרת בסעיף 75ב(א)(7) לפקודת מס הכנסה כחבר בני אדם שרוב הכנסותיו ורווחיו אינם הכנסות פסיביות.
- אשכול חברות – לא קיימת הגדרה בפקודת מס הכנסה או בדין הכללי. הכוונה כנראה למושג נרדף למושג קבוצת חברות.
דגשים נוספים:
- נכון להיום, אין גרסה רשמית באנגלית של הטופס. הסיטואציה הזו גורמת לבעיות עם נישומים שאינם דוברי עברית, שכן בשל האחריות המוגברת שהנתונים שטופס 150 מציב בפני המייצגים, כמובן שאנחנו ממליצים שהנישום עצמו יחתום על הטופס, לאחר שקיבל את כל ההסברים. גרסה מתורגמת לאנגלית של הטופס בנוסחו הקודם מופיעה לנוחות המייצגים בלינק הזה. בקרוב נפרסם עדכון שלה אשר יכלול גם את הנוסח החדש.
- בנוסף לשינויים בטופס החדש, רשות המסים מתכננת בקרוב לאפשר מילוי מקוון של הטופס.
- הנתונים אשר משמשים למילוי טופס זה, משמשים גם למילוי טפסים נוספים כגון טופס 1585 ו-1685, כנראה שהם ימולאו באופן אוטומטי כאשר הטופס יהיה מקוון באתר רשות המסים.
- הנתונים אשר נמסרים במסגרת טופס זה, עלולים לשמש את רשות המסים לצורך חילופי מידע עם מדינות אמנה ובמסגרת ה-MLI.
משרדנו מומחה במיסוי ישראלי ובינלאומי, ומלווה עורכי דין ורואי חשבון בכל סוגיות המיסוי הבינלאומי הרלוונטיות להם וללקוחותיהם. ליצירת קשר עם נציג ממשרדנו, לחצו כאן.
