מס Pillar Two ב-2026

עבור קבוצות אמריקאיות רב-לאומיות, ובעקיפין גם עבור חברות ישראליות שפועלות בתוך קבוצות כאלה או מולן, השינוי המרכזי הוא הופעת מנגנון חדש של ה-OECD שמעניק הקלה מסוימת בחשיפה לפי כללי Pillar Two, אך אינו מבטל את כל החיובים והחובות הנלווים. לכן, כדי להבין מה השתנה ב-Pillar Two ב-2026, חשוב להבחין בין צמצום של חלק מהחשיפה לבין מצב שבו עדיין נדרשים מיפוי, דיווח ובדיקה של חיובי מס מקומיים.

האתגר המרכזי כיום הוא שהשיח הציבורי סביב הכללים החדשים נוטה לפשט יתר על המידה את התמונה. בפועל, גם כאשר קבוצת חברות אמריקאית יכולה ליהנות ממנגנון ההקלה החדש, עדיין ייתכנו חיובי מס מקומיים, עדיין עשויות לחול חובות דיווח, ועדיין נדרשת היערכות מסודרת ברמת הנתונים, התיעוד ומבנה הפעילות. במילים אחרות, מס Pillar Two ב-2026 אולי נראה פשוט יותר על הנייר, אבל בשטח הוא דורש לא פחות תשומת לב – רק מסוג אחר.

מה זה Pillar Two?

כדי להבין את התמונה, צריך להתחיל בבסיס. Pillar Two הוא המנגנון שנועד להבטיח שבקבוצות רב-לאומיות גדולות יחול שיעור מס אפקטיבי מינימלי של 15% בכל מדינת פעילות, בכפוף לתנאי הסף הרלוונטיים. בדרך כלל מדובר בקבוצות עם מחזור מאוחד של לפחות 750 מיליון אירו בשתיים מתוך ארבע שנות המס הקודמות. לכן, השאלה הראשונה שכל קבוצה צריכה לשאול אינה האם היא אמריקאית, ישראלית או אירופית, אלא האם היא בכלל נמצאת בגדר התחולה של המערכת.

המערכת בנויה על שלושה מנגנונים עיקריים.

• הראשון הוא QDMTT, כלומר מס השלמה מקומי שמדינה גובה על רווחים שנצמחו בתחומה כאשר שיעור המס האפקטיבי נמוך מהרף שנקבע.
• השני הוא IIR, המאפשר למדינת האם להטיל מס השלמה על הכנסה זרה ממוסה בחסר.
• השלישי הוא UTPR, שנועד לשמש שכבת גיבוי כאשר מס ההשלמה לא נגבה באמצעות הכללים האחרים.

לא כל מדינה אימצה את כל שכבות המנגנון, אך מדינות רבות בחרו לאמץ דווקא את ה-QDMTT, משום שהוא מאפשר להן להשאיר את הכנסות המס אצלן ולא לוותר עליהן למדינה אחרת.

Side-by-Side Safe Harbor

השינוי המשמעותי של 2026 הוא מנגנון ה-Side-by-Side Safe Harbor. מדובר בהקלה שפרסם ה-OECD, אשר נוגעת לקבוצות שחברת האם העליונה שלהן ממוקמת במדינה שמוכרת כ-Qualified SBS Regime. כאשר מתקיימים תנאי הזכאות ונעשית בחירה תקפה, מס ההשלמה לפי IIR ו-UTPR נחשב לאפס. על פני הדברים, זו הקלה חשובה מאוד, משום שהיא משנה את עוצמת החשיפה של קבוצות מסוימות החל משנות מס שמתחילות ביום 1 בינואר 2026 ואילך.

נכון ליום כתיבת מאמר זה, ארצות הברית היא המדינה היחידה שהוכרה במסגרת זו. לכן, מס Pillar Two ב-2026 הפך לשאלה בוערת במיוחד עבור קבוצות אמריקאיות, אך גם עבור חברות בנות, שותפים עסקיים ויועצים במדינות אחרות, כולל ישראל, שצריכים להבין כיצד ההקלה הזו משליכה על הקבוצה כולה.

חשוב לציין כי ה-Safe Harbor אינו מבטל את כל החשיפה. הוא מטפל בשני מנגנונים – IIR ו-UTPR – אך לא נוגע ב-QDMTT. המשמעות היא שגם אם ברמת מדינת האם יש הקלה מהותית, עדיין יכול לקום חיוב מס מקומי במדינות הפעילות. עבור קבוצות עם פעילות רחבה באירופה, באסיה או בשווקים אחרים שאימצו QDMTT, זו אינה הערת שוליים אלא נקודת מפתח. לעתים זהו לב הסיכון.

במילים פשוטות, אפשר ליהנות מהקלה מצד אחד ובכל זאת לשלם מס השלמה מצד אחר. לכן, כאשר הנהלה או בעל שליטה שומעים כי "ה-OECD נתן הקלה לקבוצות אמריקאיות", השאלה הנכונה איננה האם אנחנו זכאים להקלה, אלא מה בדיוק נכלל בה – ומה נשאר מחוץ לה. זוהי הבחנה קריטית בכל בדיקת חשיפת QDMTT לקבוצות אמריקאיות.

חובות דיווח

גם חובות הדיווח אינן נעלמות. אחת הטעויות הנפוצות היא להניח שהקלה מהותית מבטלת גם את הצורך בעבודה תפעולית, אך לא כך הדבר. דיווחי GloBE עדיין עשויים להידרש, ויש צורך להמשיך לנהל נתונים, לבחון תוצאות, לתאם בין ישויות הקבוצה ולוודא שיש תיעוד פנימי ראוי. מבחינה מעשית, החברה אולי חוסכת חלק מחשיפת המס הישירה, אך לא בהכרח את כל עלויות הציות והבקרה.

כאן נכנסת גם ההשוואה בין Pillar Two לבין המשטר האמריקאי המעודכן. בארצות הברית חל שינוי חשוב כאשר GILTI קיבל שם חדש – NCTI – לצד שינויים מסוימים במבנה החיוב. אולם גם אם מבחינת ארצות הברית מדובר במשטר שמבקש להתמודד עם מיסוי הכנסה זרה, הוא אינו זהה בגישה שלו ל-Pillar Two. אחת הנקודות החשובות היא ש-Pillar Two פועל בגישה מדינתית, כלומר בוחן כל תחום שיפוט בפני עצמו, בעוד שהמשטר האמריקאי מבוסס יותר על בחינה גלובלית. כתוצאה מכך, מצב שבו מס גבוה במדינה אחת "מכסה" על מס נמוך במדינה אחרת עשוי להיראות שונה מאוד תחת כל אחד מהמשטרים.

מבחינת בדיקה מעשית, הרשויות והיועצים אינם מסתפקים בסיסמה כללית כמו "הקבוצה אמריקאית ולכן יש הקלה". הם בוחנים האם הקבוצה נכנסת לתחולת Pillar Two, היכן ממוקמת חברת האם העליונה, האם מתקיימת זכאות פורמלית למנגנון, באילו מדינות יש פעילות, אילו מדינות אימצו QDMTT, מהו שיעור המס האפקטיבי בכל אחת מהן, ואילו חובות דיווח ותיעוד עדיין נותרו בעינן. במקביל, חשוב לבדוק האם הדין המקומי בכל מדינה כבר התאים את עצמו להנחיות החדשות, משום שלעתים קיים פער בין הכרזה בין-לאומית לבין תחולה מחייבת בדין הפנימי.

דוגמה להמחשה

נניח שקבוצה אמריקאית מחזיקה חברות בנות בגרמניה, הולנד וסינגפור.

נניח גם שהקבוצה עומדת בתנאי הסף, זכאית למנגנון ההקלה ובוחרת בו לשנת 2026. במצב כזה, אפשר להניח שמבחינת IIR ו-UTPR החשיפה מצטמצמת מאוד. אבל אם באחת ממדינות הפעילות שיעור המס האפקטיבי המקומי נמוך מהרף שנדרש לפי כללי GloBE, ובאותה מדינה חל QDMTT, עדיין עשוי להיווצר מס השלמה מקומי. מבחינת מנהל הכספים, זהו בדיוק הפער בין הקלה ברמת הקבוצה לבין חיוב ברמת המדינה.

מניסיוננו המקצועי, זה גם המקום שבו מתגלות הטעויות השכיחות ביותר. קבוצה אחת עשויה להתמקד יותר מדי בשאלת הזכאות הפורמלית ולהזניח את מפת המדינות. קבוצה אחרת עשויה להשקיע במודל משפטי מבריק, אך להשאיר את מערך התיעוד והנתונים מאחור. ויש גם מקרים שבהם הדיווח אמור להגיע ממספר ישויות שונות, אך אף אחד בארגון לא קיבל אחריות ברורה לחבר את התמונה המלאה. התוצאה אינה תמיד מס נוסף, אבל לעתים היא יוצרת חוסר ודאות, עיכוב בקבלת החלטות ועלויות מיותרות.

איך נכון להיערך?

 קודם כל, לבדוק תחולה בצורה מדויקת. לאחר מכן, למפות את מבנה הקבוצה ואת זהות חברת האם העליונה. בשלב הבא, לבחון בכל מדינת פעילות אם יש QDMTT, כיצד הוא פועל ומה מצב היישום המקומי. משם צריך לעבור לעבודה תפעולית: איסוף נתונים, יצירת תיק תיעוד מסודר, הגדרת אחריות פנימית, ותיאום בין פונקציות משפטיות, מסיות וחשבונאיות. היערכות נכונה ל-Pillar Two ב-2026 אינה מבוססת על מסמך אחד או חוות דעת אחת, אלא על תהליך עבודה רציף ומבוקר.

עבור חברות ישראליות שיש להן זיקה לקבוצות אמריקאיות, המסר חשוב במיוחד. גם אם החברה הישראלית עצמה אינה חברת האם העליונה, היא עשויה להיות חלק בלתי נפרד ממערך הנתונים, התיעוד או החשיפה המקומית של הקבוצה. לעתים החברה בישראל היא זו שמחזיקה פעילות רווחית, פונקציות מפתח או חוזים מהותיים, ולכן היא לא יכולה להניח שהנושא מתנהל כולו "במטה בחו"ל". ככל שהקבוצה מתוחכמת יותר, כך לעתים נדרש גם תיאום מדויק יותר בין ישראל לבין יתר תחומי השיפוט.

לסיכום, מס Pillar Two ב-2026 מסמן שלב חדש: פחות מקום לכותרות כלליות, ויותר צורך בהבנה מדויקת של פרטי ההסדר. ה-Side-by-Side Safe Harbor הוא הקלה חשובה, אבל הוא אינו סוף הסיפור. קבוצות שיבחנו נכון את גבולות ההקלה, את חשיפת ה-QDMTT ואת דרישות הדיווח, יוכלו לנהל את הסיכון בצורה שקולה יותר. קבוצות שיניחו שהנושא "נפתר", עלולות לגלות שהחשיפה פשוט עברה מסלול.

פירמת נמרוד ירון ושות' מתמחה במיסוי ישראלי ובין לאומי. הצוות שלנו מורכב מאנשי מקצוע בעלי ניסיון של שנים ברשות המסים, לצד ניסיון בפירמות מובילות ובמשרדי עורכי דין, ומביא שילוב של ראיה משפטית וכלכלית. אנחנו מלווים חברות פרטיות וציבוריות, ישראליות וזרות, קרנות הון סיכון גלובליות, וגם לקוחות שמבקשים ייעוץ ממוקד בשפה ברורה ובגובה העיניים. אנחנו עובדים גם עם רשת קשרים מקצועית של משרדי רואי חשבון ועורכי דין ברחבי העולם, כדי לספק מעטפת מלאה במקרים חוצי גבולות.

אם הקבוצה שלכם בוחנת את ההשלכות של מס Pillar Two ב-2026, את תחולת ה-Safe Harbor או את החשיפה המקומית ל-QDMTT, כדאי לבצע בדיקה אסטרטגית מוקדמת ולא להסתפק בהנחות כלליות. בחינה מסודרת של מבנה הקבוצה, המדינות הרלוונטיות וחובות הדיווח יכולה לסייע לצמצם אי-ודאות, לחדד סדרי עדיפויות ולבנות היערכות נכונה לשנים הקרובות.

ליצירת קשר עם המומחים שלנו, לחצו כאן