בעת ביצוע מחקר מחירי העברה, יש לבחור את שיטת ההשוואה המתאימה ביותר על מנת להראות שהתנאים שנקבעו בעסקה בין צדדים קשורים מבוקרת תואמים לתנאי שוק (עיקרון אורך הזרוע). בהנחיותיו בדבר מחירי העברה מתאר ארגון ה- OECDאת השיטות בהן ניתן להשתמש לצורך זה ומסווג אותן לשתי קבוצות, שיטות שבוחנות את המחיר של העסקה ושיטות שבוחנות את הרווחיות של העסקה.
שיטת המחיר השוואת המחיר (Comparable Uncontrolled Price – CUP)
נכללת בקבוצת השיטות הבוחנות את מחיר העסקה, יחד עם שיטת הריסייל פרייס ושיטת הקוסט פלוס. שיטת ה-CUP בוחנת האם מחיר מסוים הוא בתנאי שוק באמצעות השוואת המחיר שנגבה בגין נכס או שירות בעסקה בין צדדים קשורים, למחיר בעסקה דומה בין צדדים לא קשורים.
שיטה זו דורשת דמיון גבוה מאד בין תנאי העסקה הנבחנת (בין הצדדים הקשורים) לתנאיהן של עסקאות אליהן משווים. בין הגורמים שמושווים, איכות המוצר, היקפי מכיר, מיקום גיאוגרפי, מועד העסקה, הסכמים מסחריים אלטרנטיביים הזמינים לצדדים וכו'.
כיצד פועלת שיטת ה-CUP?
כפי שצוין, דרישות ההשוואה של שיטת ה- CUPהן מחמירות. לצורך יישום השיטה, עסקה בין צדדים קשורים ועסקה בין צדדים לא קשורים ייחשבו ברות השוואה אם:
- אין ביניהן הבדלים מהותיים העשויים להשפיע באופן משמעותי על המחיר, או
- ניתן לבצע התאמות סבירות בגין אותם הבדלים.
בעת השוואת העסקאות, יש להתחשב במאפייני המוצרים או השירותים, תנאי ההתקשרות, תנאים כלכליים ואסטרטגיות עסקיות. יש לבצע בחינה מדוקדקת של המוצרים או השירותים עצמם, שכן אפילו שינויים קטנים עלולים להשפיע על המחיר. עם זאת, אין להזניח את יתר גורמי ההשוואה. התאמות סבירות יכולות להיעשות בגין תנאי משלוח, כמויות הנרכשות והנחות, אך לא בגין הבדלים מהותיים כמו סימנים מסחריים ייחודיים ובעלי ערך או שוני מהותי במוצר עצמו.
בעזרת העסקאות שהוגדרו כ"ברות השוואה", ניתן לקבוע טווח מחירים המשקף את תנאי השוק. כדי שמחיר של עסקה בין צדדים קשורים ייחשב כמחיר שוק, עליו להימצא בתוך טווח זה. נציין כי לרוב מדינות דורשות כי המחיר יהיה בגבולות הטווח הבין רבעוני בשביל למנוע השפעה של ערכים קיצוניים.
דוגמה ליישום שיטת ה-CUP
נניח חברה א פועלת במדינה א ומייצרת קפה. היא מוכרת את הקפה לשתי חברות הפועלות במדינה ב, חברה ב (שהיא צד קשור), עסקה מס' 1, וחברה ג (שאינה צד קשור), עסקה מס' 2. במדינה א, יש יצרנית קפה נוספת, חברה ד, שמוכרת קפה לחברה ה במדינה ב, עסקה מס' .3
לאחר בחינת תנאי העסקאות נמצא כי עסקה מס' 1 ועסקה מס' 2 הן עסקאות ברות השוואה (Internal CUP). וכן עסקה מס' 1 ועסקה מס'3 הן עסקאות ברות השוואה (External CUP).
בדרך כלל, ביישום שיטה זו אם קיימות עסקאות דומות בין החברה לצד לא קשור (Internal CUP), נעדיף להיעזר בהן. במקרה הזה אם עסקה מס' 1 ועסקה מס' 2 הן עסקאות ברות השוואה נעזר בתמחור עסקה מס' 2 בשביל לקבוע את מחיר השוק של עסקה מס' 1.
אם העסקאות הללו לא ברות השוואה, נבדוק עסקאות בין צדדים לא קשורים זרים (External CUP) ונחשב את טווח מחיר השוק בהתבסס עליהן. בדוגמה שלנו, המחיר שנקבע ועסקה מס'3 .
נציין כי זו דוגמה מופשטת מאד וכי יישום השיטה בפועל דורש יותר מעסקה ברת השוואה אחת וכן דורש בדיקות מעמיקות של הדמיון בין העסקאות.
באילו מצבים מתאימה שיטת ה-CUP?
שיטת CUP עשויה להתאים במקרים הבאים:
- כאשר אחד הצדדים לעסקה הקשורה מבצע עסקה דומה עם צד שלישי בלתי קשור, וקיים מידע זמין אודות אותה עסקה;
- כאשר מדובר בעסקאות המערבות סחורות, שבהן השונות בין העסקאות קטנה או ניתנת להתאמה בקלות.
יתרונות השיטה
- ישירות – שיטה זו היא הישירה ביותר לקביעת תנאי שוק, מאחר שהיא מתבססת על מחירי שוק בפועל ולא על רווחיות, וכך מושפעת פחות מהבדלים בגורמים חשבונאיים שאינם קשורים למחירי העברה.
- מתאימה לעסקאות המערבות סחורות – בשל השוואה נוחה יותר והימצאות נתוני השוואה זמינים, במיוחד כאשר מדובר במחירי שוק פומביים.
- ראיות חזקות מול רשויות המס – מספקת הוכחות ישירות לכך שהעסקה בוצעה בתנאי שוק.
חסרונות השיטה
- קושי במציאת עסקאות בין צדדים לא קשורים דומות באופן מספק – אפילו הבדלים קטנים עשויים להשפיע משמעותית על המחיר.
- התאמות שנדרשות לעיתים עשויות לפגוע באמינות ובדיוק של התוצאה.
- רמת התאמות גבוהה מדי עשויה לפגוע בתוקף של הממצאים.
אתגרים ביישום השיטה
- איתור הנתונים על עסקאות בין צדדים קשורים והבנת תנאיהן דורש גישה למידע ולעיתים קרובות אינו פשוט.
- נדרש איזון בין ביצוע התאמות לבין שמירה על אמינות השוואתית.
למרות הקשיים שיטת ה- CUPנחשבת לשיטה הישירה והאמינה ביותר כאשר קיימות עסקאות בין צדדים לא קשורים ברות השוואה. ניתן להשתמש בעסקאות פנימיות (של הנישום עצמו מול צדדים לא קשורים) או חיצוניות (בין צדדים לא קשורים אחרים). הדרישות המחמירות להשוואת מוצרים הופכות אותה לשיטה מועדפת לעסקאות סחורות ומימון, שבהן קיימים מחירים פומביים.
משרדנו מומחה במיסוי בינלאומי ומספק ללקוחותינו מעטפת מלאה בכל הנוגע לצורכי מחירי העברה שלהם. ליצירת קשר עם נציג ממשרדנו, לחצו כאן.
