הבשלה הפוכה (באנגלית: Reverse Vesting), מכונה גם הבשלת מניות הופכית או תקופה הבשלה הפוכה, הוא מנגנון שמאפשר לחברה לרכוש בחזרה מניות של עובדים בכירים ומייסדים.
מנגנון הבשלה הפוכה קובע כי אותו עובד בכיר/ מייסד/ משקיע (להלן, לשם הנוחות: "העובד הבכיר") יוכל לרכוש את המניות כבר בתחילת דרכו בחברה, בניגוד לאופציות שניתן לממש לרוב לאחר תום תקופת הבשלה (למידע נוסף מומלץ לקרוא מאמרים נוספים שלנו לעניין אופציות, המפורטים למטה), אך קובע תנאים מסוימים שבהם החברה יכולה לרכוש את המניות מחדש במהלך תקופה מסוימת. כך, העובד יידרש להמתין את תקופת ההבשלה שנקבעה בהסכם לפני שיוכל "לעזוב את החברה עם מלוא המניות שרכש" ללא מגבלות. המנגנון מגדיר את התנאים והתקופה בה לחברה תעמוד הזכות לרכוש בחזרה את מניות העובד, או חלקן, כמו גם את המחיר בו החברה תוכל לרכוש את המניות. לאחר תום התקופה וככל שהעובד הבכיר עמד ביעדים, המניות של העובד הבכיר אינן מוגבלות יותר ובבעלותו ללא כל הגבלה.
מנגנון הבשלה הפוכה מוסדר בדרך כלל בהסכם המייסדים או בהסכם נפרד שנחתם במסגרת סיבוב השקעה בחברה, והוא מגן על האינטרסים של החברה, המשקיעים ובעלי המניות האחרים.
המנגנון נועד למנוע מצבים בהם עובד בכיר שעוזב את החברה נהנה מהחזקה גדולה משמעותית לעומת אחריותו להמשך צמיחתה, כך שהחברה שומרת על זכויות הצבעה למי שאחראי באופן אקטיבי לפעילותה. כך בעצם העובדים/ המייסדים מתומרצים להישאר בחברה לתקופה ארוכה יותר. חברות הון סיכון הן המשתמשות הנפוצות ביותר במנגנון הזה.
מגבלה מקובלת על מניות העובד הבכיר במנגנון הבשלה הפוכה היא זכות לרכישה מחדש על ידי החברה בקרות סיום יחסי עובד מעביד. עוד יצוין כי נהוג לבטל את מנגנון ההבשלה ההפכה במקרה של הנפקה ומכירת זכויות החברה.
מיסוי Reverse Vesting
בשנת 2017 יצא חוזר מס הכנסה בנושא מנגנוני שימור ומגבלות על מייסדים ועובדי מפתח (חוזר 5.2017, להלן: "החוזר") שדן במיסוי הנוגע למנגנון ה- Reverse Vesting. החוזר מציב תנאים מצטברים, שבעמידה בהם הפעלת מנגנון זה תסווג עדיין כהכנסה הונית ולא הכנסה פירותית. הסיווג משמעותי, כיוון שבעוד שעל הכנסה פירותית חל מס שולי בגובה עד 50% מההכנסה, על הכנסה הונית יחולו שיעורים של 25% עד 30% בלבד (תלוי אם העובד הבכיר בעל מניות מהותי).
פירוט התנאים למס רווח הון למרות מנגנון ההבשלה ההפוכה:
- על המנגנון להיקבע מראש ובכתב במועד ייסוד החברה או בסמוך לכך (עד חצי שנה) או במהלך השקעה מהותית בה הונפקו לפחות 5% מהון המניות המונפק של החברה.
- אם המנגנון מופעל, רק החברה או בעלי המניות האחרים בחברה יכולים לרכוש את המניות מאותו מייסד או עובד מפתח. התמורה לרכישת המניות היא לערכן הנקוב או במחיר ששולם עליהן ברכישתן.
- מניות המייסדים או עובדי המפתח הן מניות רגילות שזהות בזכויותיהן לשאר המניות מאותו סוג.
קיימים תנאים נוספים בחוזר.
שאלה נוספת שעולה היא האם עצם החלת מנגנון הבשלה הפוכה על המניות חייבת במס רווח הון כבר במועד זה? בהתאם לסעיף 88 לפקודת מס הכנסה, מכירה החייבת ברווח הון היא כל פעולה או אירוע שבעקבותיהם יצא נכס מרשותו של אדם. ניתן לטעון, כי החלת המנגנון אינה מהווה מכירה לצרכי מס ולפיכך אינה מקימה חבות במס רווח הון, שכן בפועל לא יצא כל נכס מרשותו של העובד הבכיר והמניות היו ברשותו לפני החלת המנגנון ונותרו גם לאחר החלת מנגנון ה- Reverse Vesting.
יש מקום לבחון כל מקרה לגופו וכן את כל התנאים הנוגעים להסכמים ולמניות, לאור חשיפות למס שולי (מדרגות מס), במיוחד אם לא מתקיימים התנאים בחוזר. עשויות להיות השלכות מס גם לבעלי המניות האחרים. חשוב להתייעץ בסוגיות של מיסוי מניות ואופציות עם משרד בתחום המיסוי.
