ב־27 בנובמבר 2025 פרסמה רשות המסים את חוזר מס הכנסה מס' 10/2025. החוזר עוסק בהבהרת כללי קיזוז הפסדי הון לפי סעיף 92 לפקודת מס הכנסה. מטרתו לחדד את עקרונות הקיזוז, לקבוע את סדרי הקדימות בין סוגי הפסדים ולהתאים את הפרקטיקה לפסיקה עדכנית ולתיקוני חקיקה שנעשו בשנים האחרונות. מדובר בהוראת ביצוע בעלת משמעות רוחבית המשפיעה על יחידים, חברות ותושבי חוץ.
נקודת המוצא היא ההגדרה של "הפסד הון" בסעיף 88 לפקודה. הפסד הון הוא סכום שבו יתרת המחיר המקורי עולה על התמורה. שבח או הפסד כהגדרתם בחוק מיסוי מקרקעין ייחשבו כרווח או הפסד הון. סעיף 92 מסדיר את מנגנוני הקיזוז: הבחנה בין הפסד שוטף להפסד מועבר, בין מקור ישראלי למקור שאינו ישראלי ובאילו תנאים הפסד מניירות ערך יכול להתקזז כנגד ריבית ודיבידנד.
לקריאה נוספת על השפעת שינוי החקיקה והפסיקה על קיזוז הפסדי הון של בעלי מניות מהותיים, לחצו כאן.
החוזר נשען על פסיקה מרכזית. דמארי (עקרון ההקבלה), מלכסון (אי־עבירות ההפסד בין ישויות) ומוזס (נטרול סכום אינפלציוני שאינו בר קיזוז). כן גם על עמדות חייבות בדיווח הנוגעות בפחת בעסקאות חו״ל ולסדר הקיזוז בהפסדי חו״ל. מטרת הפרסום היא יצירת אחידות פרשנית, סגירת פרצות תכנוניות והבהרת היחס בין הפסדים פטורים, הכנסות פטורות ומיסוי בינלאומי.
עיקרי החוזר
- נומינליות ההפסד: הפסדי הון נמדדים בערכים נומינליים בלבד ואינם מוצמדים למדד. הפסד הון מועבר נשמר בערכו הנומינלי ואינו צמוד למדד, כך שבתקופות אינפלציה עלולה להיווצר שחיקה ריאלית של ערך ההפסד.
- ייחוס לישות: ההפסד שייך לישות שבה נוצר ואינו ניתן להעברה או הורשה.
- עקרון ההקבלה: רק הפסד שאילו היה רווח היה חייב במס- יותר בקיזוז.
- הבחנה בין שוטף למועבר: הפסד שוטף ניתן לקיזוז באותה שנה; הפסד מועבר ניתן לקיזוז רק כנגד רווחי הון עתידיים.
- קיזוז מול ריבית ודיבידנד: מותר רק בהתאם לשיעורי המס המוגדרים בסעיף 92(א)(4) לפקודה.
- הפסדים מחו״ל: יש למצות תחילה קיזוז מול רווחים וריבית או דיבידנד מחו״ל לפני קיזוז מול הכנסות בישראל.
- מועד ההכרה: ההפסד מוכר במועד המכירה, בכפוף לשיקול דעת פקיד השומה למניעת תכנוני מס מלאכותיים.
- פריסה לפי סעיף 91(ה): עקרונות הפריסה של רווח הון חלים רק לגבי רווח ריאלי ולא לגבי הפסד הון. יש לקזז תחילה ורק אז לפרוס.
רקע משפטי ועקרונות יסוד
אחד העקרונות המרכזיים שהחוזר מחדד הוא עקרון הנומינליות של ההפסד. הפסד הון נמדד בערכים נומינליים בלבד, ללא הצמדה למדד. המשמעות היא כי הפסד שנוצר נשמר בערכו המקורי, גם אם ערך הכסף נשחק עקב אינפלציה. בתקופות של עליית מחירים משמעותית נוצר פער בין הערך הריאלי לערך הנומינלי של ההפסד, אך הדין הקיים אינו מתקן פער זה. בנוסף, הדין הישראלי אינו מאפשר לקזז הפסדים אחורה (carry back) של הפסדים. ניתן לקזז הפסד הון רק באותה שנת מס שבה נוצר או בשנים שלאחריה, אך לא כנגד רווחים משנים קודמות.
הכלל המנחה לזכאות לקיזוז הוא עקרון ההקבלה. לפי עיקרון זה, הפסד הון ניתן לקיזוז רק אם רווח מאותה עסקה היה חייב במס בישראל (בין לפי הדין הפנימי ובין לפי אמנה למניעת כפל מס). בהתאם לכך, הפסדים שנוצרו לעולים חדשים או לתושבים חוזרים ותיקים בתקופת ההטבות לפי סעיפים 14 ו־97(ב) לפקודה אינם ניתנים לקיזוז, שכן אילו היה נוצר רווח הוא היה פטור ממס. כך גם הפסד של תושב חוץ בעסקה הפטורה ממס לפי סעיף 97(ב3) או לפי אמנת מס. בנוסף, הפסד מהפרשי שער במטבע חוץ בידי יחיד אינו בר קיזוז, מאחר שרווח מקביל היה פטור ממס לפי סעיף 9(13) לפקודה.
החוזר מבהיר גם את עקרון אי־העבירות של ההפסד. הזכות לקיזוז הפסד שייכת לישות המשפטית שבה נוצר ההפסד, ואינה ניתנת להעברה. לא במכירה, לא במתנה, לא בהקניה לנאמנות ולא בירושה. עיקרון זה עוגן בפסיקת מלכסון. לפיכך, ישנה חשיבות רבה לתכנון מבנה אחזקות שימנע מצב שבו הפסדים "ננעלים" בישות שאינה מפיקה רווחים בני קיזוז.
קיזוז מול ריבית ודיבידנד
סעיף 92(א)(4) קובע כי הפסד הון מניירות ערך ניתן לקיזוז גם כנגד ריבית או דיבידנד, אך רק בתנאים מצטברים:
- כנגד ריבית או דיבידנד מאותו נייר ערך, ובלבד ששולמו בפועל באותה שנת מס.
- כנגד ריבית או דיבידנד מניירות ערך אחרים, בתנאי ששיעור המס על ההכנסה אינו עולה על 23% בחברה או 25% ביחיד.
- מס יסף לפי סעיף 121ב אינו נלקח בחשבון לצורך מגבלת השיעור.
- "דיבידנד" כולל גם דיבידנד רעיוני מחברה נשלטת זרה, אך לא מחברת משלח יד זרה.
- אין לקזז הפסדים כנגד ריבית מתכניות חיסכון, פיקדונות או הלוואות שאינן ניירות ערך, ואף לא כנגד רווחים מקרנות נאמנות.
מועד ההכרה בהפסד
הפסד הון מוכר במועד המכירה, כהגדרתה בפקודה ובחוק מיסוי מקרקעין. עם זאת, לפקיד השומה סמכות שלא להכיר בהפסד אם הוא סבור שהמכירה נועדה להפחתת מס בלתי נאותה. לכן, מומלץ לתעד היטב את הנסיבות העסקיות של העסקה, במיוחד בעסקאות בין צדדים קשורים או בעסקאות רצופות בזמן.
הפסדים מועברים
הפסד הון שלא ניתן היה לקזז בשנת המס יועבר לשנים הבאות ויקוזז רק כנגד רווחי הון. התרת קיזוז הפסד מועבר מותנית בכך שהנישום מיצה את כל אפשרויות הקיזוז באותה שנה, לרבות קיזוזים לפי סעיף 92(א)(4), וכן בכך שהוגשו דוחות בשנה שבה נוצר ההפסד ובשנת הקיזוז.
קרנות להשקעות במקרקעין (REIT)
סעיף 64א8 לפקודה קובע מנגנון קיזוז ייחודי לבעלי מניות בקרנות REIT. הפסד הון ממכירת מניות בקרן ניתן לקיזוז כנגד ההכנסה החייבת שחילקה הקרן לבעל המניות באותה שנה (ובלבד שאינה הכנסה חריגה), או לחלופין, לפי כללי סעיף 92 הרגילים. לצורך קיזוז כנגד ריבית ודיבידנד מניירות ערך אחרים (לפי סעיף 92(א)(4)(ב)), רק הכנסה שחויבה במס ברמת הקרן תיחשב כדיבידנד. חובת קיזוז הפסד שוטף, לרבות כנגד ההכנסה החייבת מהקרן, מהווה תנאי להעברת יתרת ההפסד לשנים הבאות.
סדר קיזוז הפסדים
בהיעדר תקנות לפי סעיף 92(ג) לפקודה, רשאי הנישום לבחור את סדר קיזוז הפסדיו, בכפוף להוראות סעיף 92 ולחוזר זה. עם זאת, בהתאם להוראות סעיף 92(א)(3) ולהלכת גרינפלד, הפסדים שמקורם מחוץ לישראל יקוזזו תחילה כנגד רווחים, ריבית או דיבידנד שמקורם מחוץ לישראל. רק לאחר מיצוי אפשרויות הקיזוז הללו ניתן יהיה לקזז את יתרת ההפסד כנגד רווחים בישראל. עיקרון זה נועד לשמור על עקביות עם הוראות הפקודה ולמנוע "ייבוא" הפסדים ממדינות זרות לצורך הפחתת מס בישראל. לדוגמה, הפסד מנכס בגרמניה יקוזז תחילה מול רווח מנכס בארצות הברית, ורק לאחר מכן מול רווחים בישראל. בנוסף, לצורך חישוב הפסד הון מנכס בחו"ל, יש ליישם את שיעורי הפחת הקבועים בדין הישראלי, גם אם שיעורי הפחת במדינת המקור שונים.
קיזוז הפסדים לפני זיכוי מסי חוץ
בהתאם להוראות החוזר, חובת קיזוז הפסדים, לרבות הפסדי הון, קודמת ליישום זיכוי מסי חוץ. רק לאחר קיזוז ההפסדים ניתן לחשב את סכום המס ולזקוף את הזיכוי בגין מסי חוץ. לפיכך, אין לדלג על שלב קביעת ההכנסה החייבת לפני חישוב הזיכוי ממסי חוץ.
דוגמאות יישומיות
מקרה | תיאור | תוצאה |
תושב חוזר ותיק | מכירת נכס בחו״ל בתקופת ההטבות | הפסד לא בר קיזוז |
תושב חוץ | מכירת מניות חברה ישראלית הפטורה ממס | הפסד לא בר קיזוז |
נייר ערך צמוד מט״ח | הפסד נומינלי עם סכום אינפלציוני שלילי | רק הרכיב הריאלי מותר בקיזוז |
יחיד עם דיבידנד פטור | דיבידנד מחו״ל פטור לפי סעיף 14(ג) | אין חובה לקזז. ניתן לשמור הפסד לשנים הבאות |
הפסד מנכס בחו״ל | פחת בגרמניה 1%, בישראל 2% | חישוב לפי הדין הישראלי |
תושב ישראל לראשונה | מכירת חברה זרה לאחר תום תקופת ההטבות | קיזוז יחסי לפי תקופת ההטבות |
אופציות לעובדים– מסלול 102 | הפסד הון כנגד הכנסה ממסלול רווח הון | קיזוז רק כנגד רכיב רווח ההון |
מקרי גבול ופרשנויות פתוחות
במקרים של תנודות מטבע חריגות או עסקאות מורכבות, קשה לעתים לבודד את הרכיב הריאלי של ההפסד. החוזר מספק דוגמאות מספריות, אך מקרים לא סטנדרטיים עשויים לדרוש חוות דעת מקצועית. הבחנה עדינה נוספת נוגעת לדיבידנד רעיוני. דיבידנד מחברת משלח יד זרה אינו נחשב להכנסה פסיבית ולכן אינו מאפשר קיזוז, בעוד שדיבידנד מחברה נשלטת זרה כן.
בנוסף, סמכות פקיד השומה לדחות הכרה בהפסד בשל תכנון מס בלתי נאות נותרה רחבה, ללא קריטריונים ברורים. מומלץ לתעד היטב את הרקע העסקי לכל עסקה.
השלכות מעשיות
החוזר חל ממועד פרסומו (27 בנובמבר 2025) ומשפיע על יחידים, חברות, נאמנויות ותושבי חוץ בעלי נכסים הוניים.
לנישומים
- סקירה מחודשת של תיקי השקעות לקראת סגירת שנת המס.
- בדיקת הפסדים מועברים והתאמתם לכללים החדשים.
- תיעוד מלא של כל מכירת נכס, כולל שערי מטבע ותאריכים.
לחברות עם פעילות בינלאומית
- מיפוי הפסדים ורווחים מחו״ל לצורך יישום כללי הקדימות.
- תיאום עם יועצי מס במדינות זרות לצורך תיעוד מסי חוץ ושיעורי פחת.
- בחינת מבנה האחזקות למניעת "תקיעת" הפסדים.
תכנוני מס לגיטימיים
הפעולה | מטרה עיקרית | |
תזמון מכירות | תכנון מועדי מכירת נכסים כך שיתרחשו באותה שנת מס | יצירת קיזוז הדדי בין רווחים להפסדים |
ניהול תיק ניירות ערך | מכירת ניירות ערך בהפסד בשנה שבה מתקבלת ריבית או דיבידנד משמעותיים | הפחתת חבות המס באמצעות קיזוז הכנסות פיננסיות |
מבנה אחזקות | איחוד פעילויות הוניות תחת ישות משפטית אחת | מניעת פיזור הפסדים בין ישויות שונות |
ניהול חשיפות מט"ח | תכנון השקעות במטבע זר תוך ניטור רכיב אינפלציוני שאינו בר קיזוז | צמצום הפסדים שאינם מוכרים לצרכי מס |
תכנון לתושבים חוזרים ועולים חדשים | הימנעות ממכירת נכסים בחו"ל בתקופת ההטבות ודחיית המכירה לאחריה | שמירה על האפשרות לקיזוז הפסדים לאחר סיום תקופת הפטור – טכנית יכול להיות אפשרי, מהותית – יהיה בוודאי חשוף לביקורת של רשות המסים. |
חוזר מס הכנסה 10/2025 מעצב מחדש את מדיניות קיזוז ההפסדים בישראל, ומחייב בחינה מחודשת של מדיניות המס, תהליכי הדיווח ותכנון העסקאות בקרב נישומים ויועצי מס כאחד. הוא מציג עקביות פרשנית ומונע פרצות תכנוניות, במיוחד בהפסדים מחו״ל. עם זאת, החוזר מטיל עומס יישומי ודיווחי, במיוחד לנישומים עם פעילות בינלאומית. היעדר מנגנון הצמדה עלול לגרום לשחיקה ריאלית של הפסדים בתקופות אינפלציוניות, והסמכות הרחבה של פקיד השומה נותרה ללא קריטריונים ברורים.
פירמת נמרוד ירון ושות׳ מאגדת צוות מומחים בעלי ניסיון רב שנים ברשות המסים ובמגזר הפרטי. לאורך השנים טיפלנו בתיקים מורכבים ומשמעותיים לצד ליווי שוטף של חברות פרטיות וציבוריות, ישראליות וזרות וקרנות הון סיכון בינלאומיות.
הניסיון המצטבר שלנו מאפשר לנו להעניק ללקוחותינו פתרונות מיסוי כוללים, מדויקים ויישומיים, תוך ראייה אסטרטגית רחבה ושירות אישי מוקפד.
למידע נוסף לחצו כאן.
מידע רלוונטי
האם ניתן לקזז הפסד הון משנים קודמות מול רווחים חדשים?
כן, אך רק קדימה – לא ניתן לקזז הפסדים מול רווחים משנים קודמות.
האם הפסד מחו״ל ניתן לקיזוז מול רווחים בישראל?
רק לאחר שמוצו כל אפשרויות הקיזוז מול רווחים מחו״ל.
האם ניתן להעביר הפסד הון בין חברות קשורות?
לא. ההפסד שייך לישות שבה נוצר ואינו ניתן להעברה.
מתי כדאי לפנות לייעוץ מקצועי בנושא קיזוז הפסדים?
התייעצות כדאית בכל מקרה של פעילות בינלאומית, שינוי מבנה אחזקות או לפני סגירת שנת מס.
