מספר ימים לאחר פרסום חוזר 01/2026, פרסמה רשות המסים בתאריך 25.01.2026 חוזר מקצועי נוסף – חוזר מס הכנסה 02/2026 – העוסק בתקנות מס הכנסה (דיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם), התשפ"ה-2025, ומסביר את המנגנונים והדרישות היישומיות שנקבעו ביחס לחלופת החלוקה שנועדה לסייע לחברות מעטים להימנע מתוספת המס על רווחים עודפים.
בשורה התחתונה, החוזר נועד להסביר איך מיישמים בפועל את “חלופת החלוקה” שמאפשרת לחברות מעטים, במצבים מסוימים, להימנע מתוספת מס על רווחים עודפים – בעיקר כאשר הדיבידנדים מחולקים בתוך שרשרת חברות והדיבידנד “נתקע” תחת חברת החזקה אשר חלוקת הדיבידנד אליה לא חייבת במס דיבידנד בהתאם לסעיף 126(ב).
מעשית, החוזר עושה שלושה דברים: (1) הוא ממקד את קהל היעד – חברות מעטים עם רווחים עודפים שבהן חלק מבעלי המניות הם חברות שלגבי הדיבידנד אליהן חל סעיף 126(ב); (2) הוא מציג שני מסלולי פעולה אפשריים, אחד המבוסס על ניכוי מס במקור ומנגנון “דיבידנד רעיוני” לאורך שרשרת האחזקות, ואחר שמוותר על הניכוי בחלוקה הראשונה אך מחייב חלוקה באותה שנת מס בהמשך השרשרת; ו-(3) הוא מדגיש את נקודות התפעול החשובות: ייחוס הדיבידנד עד לבעל מניות סופי, מניעת כפל מס, וחובות הדיווח והמועדים.
לקריאת החוזר המלא באתר רשות המסים- לחצו כאן.
מודל המס הדו-שלבי, דחיית מס וה"בעיה" שרשות המסים רצתה לפתור
החוזר פותח בתיאור מודל המס הדו-שלבי הנהוג בישראל: בשלב הראשון חברה משלמת מס חברות על הכנסתה החייבת; בשלב השני, כאשר הרווחים מחולקים כדיבידנד, בעלי המניות (יחידים, נאמנויות, תושבי חוץ ועוד) מתחייבים במס על הכנסת הדיבידנד. המודל מייצר דחיית מס מובנית – המס על הדיבידנד משולם רק בעת החלוקה – מה שמאפשר לחברות להשתמש בעודפים הפנויים להשקעות יצרניות.
עם זאת, החוזר מצביע על תופעה לפיה חלק מהחברות צוברות רווחים פנויים (לאחר מס חברות) ומשקיעות אותם בהשקעות פסיביות (בעיקר שוק ההון ונדל"ן), תוך הימנעות מחלוקה לבעלי מניות חייבים תוך שהחוזר מציין שהון זה "אינו משמש לפעילות התומכת בצמיחה במשק". באופן המתואר, הדחייה (לעמדת רשות המסים…) עלולה להפוך בפועל לקבועה ולהוות ניצול "לרעה" של מודל המס הדו-שלבי.
על רקע זה, נחקק בתאריך 31.12.2024 תיקון 277 לפקודה (במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית ומיסוי רווחים לא מחולקים), ונוספו סעיפים 81א-81ו שמטרתם לעודד חלוקת רווחים שאינם משמשים את החברה להשקעה בנכסים יצרניים. יום התחילה נקבע ל-1.1.2025.
בהתאם לכלל שנקבע בסעיף 81ב(א) לפקודה, רווחים עודפים (בניכוי דיבידנדים שחולקו בשנת המס) של חברת מעטים יחויבו בתוספת מס בשיעור 2%. לצד הכלל נקבעו מקרים שבהם תוספת המס לא תשולם – ובמוקד ענייננו, מצב שבו החברה חילקה דיבידנד בשיעור של 6% לפחות מרווחיה הנצברים (בתום שנת המס הקודמת) או 50% לפחות מהרווחים העודפים (בתום שנת המס הקודמת), ובלבד שמדובר בדיבידנד ששולם מס בשל חלוקתו.
בנושא זה, כבר הבענו את דעתנו שמדובר בחקיקה אשר פוגעת ביסוד הרעיוני של ישויות משפטיות נפרדות ושלטעמנו כל עוד הכספים לא הגיעו "הביתה" אל היחיד, והם ממשיכים "לעבוד" במסגרת חברה – אין שום סיבה כלכלית למסות אותם במס דיבידנד. זאת ועוד – הקביעה שלפיה הון שמשמש להשקעה בשוק ההון אינו משמש לפעילות התומכת בצמיחה במשק היא אבסורדית, מתבססת על ראיה קצרת טווח ולטעמנו חסרת היגיון כלכלי, אך כאמור המחוקק חושב אחרת מאיתנו.
דיבידנד ששולם מס בשל חלוקתו – איפה מתחילה המורכבות?
החוזר מבהיר כי דיבידנד ששולם מס בשל חלוקתו יכול להיות, בין היתר, דיבידנד שנכלל בהכנסה החייבת של מקבלו וחויב בידיו במס. החוזר מוסיף כי קיזוז הפסד או ניכוי הוצאה כנגד ההכנסה מדיבידנד, כולה או חלקה, דינם כחיוב במס על חלק ההכנסה שכנגדה קוזז ההפסד או שנוכתה ממנה ההוצאה.
אולם, במבני אחזקות רבים דיבידנד מחולק לחברה אחרת תושבת ישראל, ולגבי מקבלת הדיבידנד יחולו הוראות סעיף 126(ב) לפקודה (דיבידנד בין חברות שאינו נכלל בהכנסה). מצב זה יוצר קושי: החלוקה פורמלית, אך היא לא בהכרח דיבידנד ששולם מס בשל חלוקתו כנדרש להימנעות מתוספת המס.
כאן נכנסת חלופת החלוקה: החוזר מתאר אפשרות שלפיה גם דיבידנד שאינו נכלל בהכנסת מקבל הדיבידנד בשל סעיף 126(ב), יוכל להיחשב דיבידנד ששולם מס בשל חלוקתו, אם החברה המחלקת בוחרת לשלם בגינו את שיעור המס הגבוה ביותר החל על תשלום דיבידנד לפי סעיפים 125ב ו-121ב לפקודה, בהתאם לתקנות שהותקנו מכוח סעיף 81ב(ב)(3)(ג).
למי התקנות רלוונטיות?
אוכלוסיית היעד של התקנות – כפי שמודגש בחוזר – הן חברות מעטים שיש להן רווחים עודפים, ושבעלי המניות שלהן, כולם או חלקם, הן חברות שעל הדיבידנד שמחולק להן חלות הוראות סעיף 126(ב) לפקודה. חברות אלה יכולות לבחור בחלופת החלוקה ובכך להימנע מתשלום תוספת המס.
החוזר אף מדגיש שהתקנות עשויות להיות רלוונטיות גם כאשר רק חלק מבעלי המניות נמצאים במסלול 126(ב) וחלק אחר הם בעלי מניות שעליהם לא חל סעיף 126(ב). במקרה כזה, התקנות עשויות לחול רק על חלק הדיבידנד המיוחס לבעלי המניות שלגביהם חל סעיף 126(ב), בהתאם לדוגמאות בחוזר.
שני מסלולים בתקנות: מסלול החלוקה הראשי מול המסלול החלופי – החוזר מציג שני מסלולים מרכזיים:
- מסלול החלוקה הראשי
במסלול זה חברת המעטים מנכה מס במקור בשיעור של 35% (נכון לשנת המס 2025) מסכום הדיבידנד המחולק. בנוסף, יראו את הדיבידנד המחולק כאילו חולק לכל בעלי המניות בעקיפין, תוך זקיפת הכנסה מדיבידנד רעיוני לכל אחד מבעלי המניות בשרשרת האחזקות – עד להגעתו לבעל מניות סופי.
- מסלול החלוקה החלופי
במסלול זה החברה המחלקת פטורה מניכוי מס בעת חלוקת דיבידנד בין חברות, אך זאת בכפוף לכך שהדיבידנד יחולק על ידי החברה המקבלת באותה שנת מס שבה חולק הדיבידנד על ידי החברה המחלקת, ובתנאים שנקבעו בתקנות (למשל: ניכוי מס במקור בשיעור 35% במעלה השרשרת בעת חלוקה לחברת ביניים נוספת, או חלוקה לבעל המניות הסופי).
מנגנון הדיבידנד הרעיוני (תקנה 3)
החוזר מפרט כי תקנה 3 מסדירה שלושה נושאים מרכזיים, וביניהם קביעת מנגנון לחישוב הכנסתם החייבת של בעלי מניות של חברת ביניים שקיבלה דיבידנד שנוכה ממנו מס במקור, וכללים למניעת מסי כפל על בעל המניות הסופי עם שרשור וחלוקת דיבידנד שמקורו בדיבידנד רעיוני שיוחס לו.
לצורך הבנת המנגנון, החוזר מגדיר חברת ביניים כחברה שקיבלה דיבידנד בין חברות שנוכה ממנו מס במקור או שיוחס לה דיבידנד רעיוני.
תקנה 3(א) קובעת אירוע מס של חלוקת דיבידנד רעיוני: כאשר חברת הביניים הראשונה מקבלת דיבידנד מחברת המעטים (או נזקף לזכותה דיבידנד שלא התקבל בפועל), רואים את הדיבידנד כאילו חולק על ידי חברת הביניים באופן חוזר ונשנה לאורך השרשרת, עד לייחוס הדיבידנד לבעל המניות הסופי.
בעל מניות סופי מוגדר כבעל מניות שעל הכנסתו מדיבידנד לא חלות הוראות סעיף 126(ב), למעט תאגיד שקוף. החוזר נותן דוגמאות ובהן יחיד תושב ישראל ותושב חוץ (יחיד או חברה), נאמנות וקיבוץ שיתופי.
טבלה מסכמת להשוואה בין המסלולים
|
נושא |
מסלול חלוקה ראשי |
מסלול חלוקה חלופי |
|
ניכוי מס במקור בחלוקה הראשונה (חברת המעטים -> חברה) |
כן, 35% (כולל מס יסף, נכון לשנת המס 2025) |
לא, בכפוף לתנאי חלוקה באותה שנת מס בהמשך השרשרת |
|
מנגנון דיבידנד רעיוני |
כן – ייחוס בשרשרת עד בעל מניות סופי |
עשוי להופיע בהמשך השרשרת כאשר מתקיימת חלוקה המקימה דיבידנד בין חברות שנוכה ממנו מס במקור או חלוקה לבעל מניות סופי |
|
תנאי זמן מרכזי |
לצד הניכוי במקור חלות חובות תשלום ודיווח במועדים המפורטים בחוזר (לרבות דיווח בטופס 856) |
תנאי מרכזי: חלוקת דיבידנד באותה שנת מס בהמשך השרשרת |
|
תוצאה תכליתית |
דיבידנד עשוי להיחשב ששולם מס באמצעות ניכוי 35% ושרשור רעיוני |
דיבידנד עשוי להיחשב ששולם מס ללא ניכוי ראשוני, אם מתקיימת חלוקה כנדרש באותה שנה |
דוגמה מספרית מהחוזר
הרווחים הנצברים של חברה לשנת 2025 עומדים על 100 מיליון ₪ והרווחים העודפים לשנת 2026 עומדים על 50 מיליון ₪
כדי שחברה א' לא תחויב בשנת 2026 בתוספת מס בשיעור 2% על רווחיה העודפים (בניכוי דיבידנדים שחולקו), באפשרותה לחלק לפחות 6 מיליון ש"ח (6% מהרווחים הנצברים), ובלבד שהחלוקה תיחשב חלוקה של דיבידנד ששולם מס בשל חלוקתו.
מתוך חלוקה של 6 מיליון ש"ח, החלק המיוחס ליחיד ממילא יהיה חייב במס לפי סעיף 125ב ולכן ייחשב דיבידנד ששולם מס. לעומת זאת, החלק המיוחס לחברה (שעליה חל סעיף 126(ב)) לא יחויב במס בידה ולכן אינו נחשב דיבידנד ששולם מס, אלא אם החברה המחלקת תבחר להחיל את התקנות ובמסלול החלוקה הראשי תנכה מס בשיעור 35% (נכון לשנת המס 2025) על אותו חלק.
תחולה והוראות מעבר
התקנות יחולו על חלוקת דיבידנד שנעשתה ביום תחילתן (15.9.2025) או לאחריו.
בנוסף נקבעה הוראת מעבר: חברה שחילקה דיבידנד מיום 1.1.2025 ועד למועד התחולה של התקנות רשאית להודיע לפקיד השומה שיחולו על הדיבידנד הוראות התקנות. באמצעות הודעה ותשלום מס, החברה עשויה לסווג את הדיבידנד שחולק כדיבידנד ששולם מס בשל חלוקתו, אף שהחלוקה בוצעה לפני פרסום התקנות.
לסיכום, חוזר מס הכנסה 02/2026 ממקד את הדיון ביישום חלופת החלוקה במבני אחזקות שבהם סעיף 126(ב) עלול למנוע מדיבידנד בין חברות להיחשב דיבידנד ששולם מס בשל חלוקתו. במצבים אלה, התקנות מציעות שני מסלולים – מסלול ראשי המבוסס על ניכוי מס במקור בשיעור 35% (נכון לשנת המס 2025) ומנגנון ייחוס דיבידנד רעיוני לאורך השרשרת, ומסלול חלופי ללא ניכוי מס בחלוקה הראשונה אך בכפוף לחלוקה באותה שנת מס בהמשך השרשור. התקנות והחוזר מעלים שאלות יישומיות במבני אחזקות, במיוחד כאשר קיימות החזקות תאגידיות בשרשרת, תאגידים שקופים ובעלי מניות סופיים, וכאשר נדרש לעמוד בתנאי חלופה מתוך שיקולי מס ותזמון חלוקות באותה שנת מס.
משרד נמרוד ירון ושות' מתמחה במיסוי ישראלי ובינלאומי, ומלווה חברות פרטיות וציבוריות, ישראליות וזרות, קרנות הון סיכון גלובליות ולקוחות פרטיים – החל מייעוץ נקודתי ועד ליווי עסקאות מורכבות, תוך שילוב ניסיון מצטבר של יוצאי רשות המיסים והפרקטיקה המקצועית.
ליצירת קשר עם המומחים שלנו- לחצו כאן
שאלות ותשובות
למי התקנות רלוונטיות?
לחברות מעטים עם רווחים עודפים, כאשר על דיבידנד המחולק לחלק מבעלי המניות (חברות) חלות הוראות סעיף 126(ב) לפקודה.
מהו מסלול החלוקה הראשי?
מסלול שבו חברת המעטים מנכה מס במקור בשיעור 35% ומופעל מנגנון של ייחוס דיבידנד רעיוני בשרשרת עד בעל מניות סופי.
מהו מסלול החלוקה החלופי?
מסלול שבו אין ניכוי מס במקור בחלוקה בין חברות, בתנאי שהחברה המקבלת תחלק באותה שנת מס, ובשרשרת תתקיים חלוקה לבעל מניות סופי או חלוקה שתנוכה ממנה מס בהתאם לתקנות.
מי נחשב בעל מניות סופי לצורך התקנות?
בעל מניות שעל הכנסתו מדיבידנד לא חלות הוראות סעיף 126(ב), למעט תאגיד שקוף; לדוגמה יחיד תושב ישראל או תושב חוץ (יחיד או חברה), נאמנות וקיבוץ שיתופי.
מה מועד התחולה והאם קיימת הוראת מעבר?
התקנות חלות על חלוקת דיבידנד מיום 15.09.2025 ואילך, וקיימת אפשרות להחיל את התקנות גם על חלוקות שבוצעו מ-1.1.2025 ועד מועד התחולה באמצעות הודעה ותשלום מס.
