מיסוי סקנדרי

עסקאות סקנדרי הפכו בשנים האחרונות לאחד הכלים המרכזיים בהייטק הישראלי, ומסיבה טובה: חברות סטארט-אפ נשארות פרטיות כעשר שנים בממוצע עד לאירוע נזילות, ומייסדים ועובדים מחזיקים לרוב בעושר משמעותי "על הנייר" – בלי דרך לממשו. בשנת 2025 בוצעו עסקאות סקנדרי רבות בהנחה של 35%-55% לעומת שיאי השווי, ועם חלון ההנפקות שמתחיל להיפתח מחדש ב-2026, הביקוש לנזילות צפוי רק לגדול. אלא שמאחורי ההזדמנות מסתתרת מערכת מס מורכבת שרבים אינם מכירים.

מיסוי עסקאות סקנדרי: רווח הון, הכנסת עבודה או גם וגם?

ברוב המקרים, מכירת מניות בעסקת סקנדרי נחשבת מכירת נכס הוני, ולכן בדרך כלל חל עליה מס רווחי הון בשיעורים של 25% עד 35%, כולל מס יסף, בהתאם לנסיבות.

אבל זה לא תמיד הסיפור המלא.

שאלת סיווג ההכנסה היא הנקודה הרגישה ביותר בעסקאות סקנדרי. בנסיבות מסוימות, רשות המסים עשויה לראות חלק מהתמורה לא כרווח הון, אלא כהכנסת עבודה, ולמסות אותה בשיעור מס שולי מלא, שיכול להגיע לכ-50%.

מתי זה קורה? בין הנסיבות הנפוצות:

• המרת מניות רגילות למניות מועדפות – מניות מועדפות מקנות זכויות עודפות (קדימות באקזיט, זכויות וטו ועוד) ולכן שוות יותר. רשות המסים עשויה לראות בהפרש השווי הטבה שמקורה בתעסוקה, ולמסות אותה כהכנסת עבודה.
• היעדר הערכת שווי חיצונית – בישראל אין חובה לקבוע שווי מניות לעובדים על בסיס הערכה מקצועית חיצונית (בארה"ב הנושא מוסדר על ידי סעיף A409 לקוד המס האמריקאי). כשאין הערכה כזו, רשות המסים רשאית לערער על הערכת השווי הפנימית של החברה ולטעון שההטבה שניתנה גבוהה יותר.
• קשר בין התמורה לתנאי המכירה – אם המכירה מותנית בהמשך עבודה, התחייבות לאי-תחרות, או הטבות אחרות הקשורות למעמד התעסוקתי, חלק מהתמורה עלול להיות מסווג כהכנסת עבודה.

אופציות לעובדים לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה

אם קיבלתם מניות או אופציות כחלק מחבילת התגמול שלכם, רוב הסיכויים שהן הוקצו במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה – המסגרת החוקית לתגמול עובדים במניות בישראל. לסעיף זה שני מסלולים מרכזיים:

• מסלול הוני – מס של 25% בלבד על הרווח (בתוספת מס יסף), בתנאי שהמניות הוחזקו בידי נאמן לפחות 24 חודשים.
• מסלול פירותי – מס בשיעור שולי מלא על כל הרווח.

בעסקת סקנדרי, הנקודות הקריטיות לבדיקה:

• האם תקופת החסימה הסתיימה? מכירה לפני תום 24 חודשים עלולה לשלול את הטבת המס ולחייב במס שולי מלא.
• האם המניות מוחזקות בידי נאמן? הנאמן הוא צד מהותי בעסקה – הוא נדרש לאשר את המכירה ולנכות מס במקור.

ניכוי מס במקור ו-30 הימים שאסור לפספס

חובת הדיווח לרשות המסים בגין עסקת סקנדרי היא תוך 30 יום ממועד המכירה ומדובר בחובה חוקית, לא המלצה. איחור עלול להיחשב עברה פלילית, לגרור ריביות וקנסות, ולפגוע בנרטיב המיסויי מול רשות המסים.

בעסקאות גדולות נהוג למנות נאמן משלם – גורם שמרכז את התמורה ומחלק אותה לבעלי המניות. בהיעדר אישורים מתאימים, הנאמן ינכה מס במקור לפי שיעורים גבוהים, גם אם המס האמיתי של המוכר נמוך יותר. התוצאה: עיכוב בתקבולים ואובדן נזילות זמני מיותר.

יש להגיש בקשה לניכוי מס מופחת לפני מועד העסקה, לא אחרי. חשוב לדעת: חובת הדיווח היא של המוכר אישית, לא של החברה.

מיסוי בינלאומי: כשהעסקה חוצת גבולות

עסקאות סקנדרי בהייטק הישראלי לרוב אינן מצטמצמות לישראל בלבד:

• תושבי חוץ – נהנים לעיתים קרובות מפטור מלא על רווחי הון בחברות ישראליות, בכפוף לתנאים ולאמנות מס.
• עולים חדשים ותושבים חוזרים ותיקים – זכאים להקלות מס משמעותיות שכדאי לבחון לפני העסקה.
• עובד שעבר לחו"ל לאחר שקיבל את האופציות – שתי מדינות עשויות לטעון לזכות מיסוי, ועלול להיווצר כפל מס ממשי שאיננו מוסדר באמנות המס. ולכן תכנוני מס בנושא זה צריכים להתבצע לפני המעבר ויש חשיבות לקביעת תושבות המס בטרם ביצוע עסקת סקנדרי.

דוגמה מהשטח: כשהכנסה הונית הפכה לפירותית

עובד בכיר בחברת הייטק החזיק מניות רגילות שקיבל כחלק מחבילת תגמולו. במסגרת סבב גיוס, הוצע לו להמיר את מניותיו הרגילות למניות מועדפות ולמכור חלקן בעסקת סקנדרי. העובד ציפה לשלם מס רווחי הון של כ-30%. בפועל, רשות המסים קבעה שהפרש השווי בין המניות הרגילות למועדפות מהווה הכנסת עבודה וחייבה אותו במס שולי מלא על אותו הפרש.

הלקח: לא כל תמורה בסקנדרי היא רווח הון. הסיווג תלוי בפרטים, ומחייב בחינה מקצועית לפני חתימה.

מניסיוננו המקצועי, עסקאות סקנדרי מתוזמנות לרוב במהירות, ולחץ הזמן הוא אחד הגורמים המרכזיים לטעויות יקרות. הטעויות הנפוצות שאנחנו פוגשים שוב ושוב: ערבוב בין מניות 102 לבין מניות הוניות "רגילות", אי-עמידה בחובת הדיווח תוך 30 יום, הגעה לנאמן בלי אישורי ניכוי מופחת, והחמצת פטורים הנובעים מסטטוס תושבות.

כדאי שייעוץ בנושא מסים יתבצע מוקדם ככל האפשר, ובוודאי לא לאחר החתימה. ככל שמתכוננים מוקדם יותר, כך גדל הסיכוי למסות את העסקה בצורה הנכונה ולהימנע ממלכודות שלא נשכחות.

פירמת נמרוד ירון ושות' מתמחה במיסוי ישראלי ובינלאומי. הצוות שלנו מורכב מאנשי מקצוע בעלי ניסיון של שנים ברשות המסים, לצד ניסיון בפירמות מובילות ובמשרדי עורכי דין, ומביא שילוב של ראייה משפטית וכלכלית. צוות המומחים שלנו מתמחה במיסוי עסקאות הון בהייטק, ומלווה עובדים, מייסדים ומשקיעים בשלבי עסקת הסקנדרי מבדיקת סיווג ההכנסה, דרך הכנת אישורי ניכוי מס במקור ועד הדיווח לרשות המסים.

ליצירת קשר עם המומחים שלנו – לחצו כאן