בעידן ה-Pillar Two ושינויי המס הגלובליים, יותר ישראלים בוחרים לבנות את פעילותם האירופית דרך לוקסמבורג וספרד - אך מה ההבדל בין השתיים, מתי כדאי לשלב, ואיך עושים זאת נכון?
כשישראלים מחפשים בסיס אירופי לפעילות עסקית או להשקעות, שני שמות חוזרים שוב ושוב: לוקסמבורג וספרד. כל אחת מהן מציעה יתרונות ייחודיים, אך הסיבה שהן עובדות כל כך טוב היא דווקא השילוב ביניהן.
לוקסמבורג היא אחת ממדינות ה-Holding המובילות בעולם. למרות שמדובר במדינה עם פחות מ-700,000 תושבים, היא מדורגת כשנייה בעולם בהיקף נכסים מנוהלים בקרנות השקעה, ומשמשת בסיס לאלפי חברות החזקה בינלאומיות. ספרד, לעומת זאת, היא שוק גדול ומשמעותי בפני עצמו – הכלכלה הרביעית בגוש האירו – ומשמשת גשר טבעי לפעילות עסקית באמריקה הלטינית.
קריטריון | לוקסמבורג | ספרד |
CIT אפקטיבי (2025) | 23.87% | 25% |
מאפיין מרכזי | מרכז פיננסי / החזקה | שוק גדול / גשר לאמריקה הלטינית |
WHT דיבידנד → ישראל | 0% / 5% / 15% | 10% |
פטור על דיבידנדים | Participation Exemption | 95% פטור |
אמנה עם ישראל | קיימת | קיימת |
כיצד שינויי המס הגלובליים משפיעים על מבני ההחזקה בלוקסמבורג ובספרד?
אם בעבר הקמת מבנה אירופי הייתה שמורה בעיקר לתאגידים גדולים, בשנים האחרונות אנחנו רואים עלייה חדה בעניין מצד בעלי עסקים ומשקיעים ישראלים בינוניים. הסיבות לכך ברורות: עליות מחירים בנדל"ן האירופי, הרחבת פעילות עסקית לאירופה, ורצון להגדיל את יעילות המיסוי בצורה חוקית ולגיטימית.
במקביל, שני אירועים רגולטוריים משמעותיים משנים את התמונה: כניסת כללי ה-Pillar Two לתוקף – מס מינימום גלובלי של 15% שחוקק הן בלוקסמבורג (2024) והן בספרד (2024) ועדכוני מס פנימיים בשתי המדינות.
מי שכבר מחזיק מבנה אירופי זו הזדמנות טובה לוודא שהוא ממוטב בהתאם לכללים החדשים. מי שרק שוקל, חייב להכיר את הכללים החדשים לפני שמתחיל
לוקסמבורג: למה היא עדיין המועדפת על מבני החזקה גלובליים
הכלי המרכזי בלוקסמבורג הוא ה-SOPARFI (Société de Participations Financières) – חברת החזקה לוקסמבורגית רגילה, הכפופה למס חברות רגיל אך נהנית ממשטר Participation Exemption נרחב במיוחד.
מה זה אומר בפועל? פטור מלא על דיבידנדים ועל רווחי הון מחברות בנות – בתנאי שמתקיימים שני תנאים עיקריים:
- החזקה של לפחות 10% מהון החברה המחלקת (או שווי רכישה של לפחות 1.2 מיליון אירו)
- תקופת החזקה של לפחות 12 חודשים
מעבר לכך, לוקסמבורג מציעה 0% ניכוי מס במקור (WHT) על ריבית ותמלוגים לתושבי חוץ – יתרון משמעותי במבני מימון תוך-קבוצתיים. ביחס לישראל, לפי אמנת המס משנת 2004, WHT על דיבידנד יכול להגיע ל-0% כאשר תנאי ה-Participation Exemption מתקיימים, ל-5% בהחזקה ישירה של 10%+, ו-15% בשאר המקרים.
ספרד: לא רק שמש וים – גם משטר מס אטרקטיבי להחזקות בינלאומיות
הכלי המקביל בספרד הוא ה-ETVE (Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros) – משטר מיוחד לחברות החזקה ספרדיות עם פעילות בינלאומית. אך גם מחוץ למשטר המיוחד, הדין הספרדי הכללי מעניק פטור כמעט מלא על דיבידנדים ועל רווחי הון ממכירת מניות בחברות זרות, מה שהופך את ספרד לאחת היעילות ביותר מבחינת מיסוי החזקות בינלאומיות בתוך האיחוד האירופי.
התנאים לפטור הספרדי:
- החזקה של לפחות 5% בחברה הזרה, לתקופה של לפחות שנה
- החברה הזרה חייבת בתשלום מס של לפחות 10% במדינת המקום, או שיש לספרד אמנת מס עם אותה מדינה הכוללת חילופי מידע
חשוב לציין: לפי אמנת המס ישראל-ספרד משנת 2001, ה-WHT על דיבידנד מספרד לישראל עומד על 10% – גבוה יותר מלוקסמבורג. יחד עם זאת, ספרד מחזיקה ברשת אמנות מס ענקית עם מדינות אמריקה הלטינית, מה שהופך אותה לנקודת מוצא אידיאלית לפעילות עסקית שם.
איך לבנות מבנה אירופי חכם ולחסוך מאות אלפי אירו
יזם ישראלי מחזיק שלושה נכסי נדל"ן מסחריים באירופה – אחד בברלין ושניים במדריד – המניבים יחד כ-800,000 אירו הכנסות שכירות שנתיות. עד לפני שנתיים, היזם חילק דיבידנדים ישירות מחברה ספרדית לישראל, ושילם 10% WHT לפי האמנה.
לאחר ייעוץ מקצועי, הקים היזם SOPARFI בלוקסמבורג שמחזיקה את החברות הספרדיות. כעת:
ישראל ← SOPARFI לוקסמבורג ← SpainCo ← נכסים
- דיבידנד מספרד ללוקסמבורג: 0% WHT (דירקטיבת Parent-Subsidiary של האיחוד האירופי)
- דיבידנד מלוקסמבורג לישראל: 0% WHT (תנאי Participation Exemption מתקיימים)
- חיסכון אפקטיבי: WHT ירד מ-10% ל-0% – על 800,000 אירו הכנסה, מדובר בחיסכון של עד 80,000 אירו בשנה
Pillar Two: מס מינימום גלובלי של 15% – מה זה אומר למבנה שלכם?
ה-Pillar Two הוא מהפכה שקטה במיסוי בינלאומי: החל מ-2024, קבוצות רב-לאומיות עם מחזור מעל 750 מיליון אירו בשנתיים מתוך ארבע השנים האחרונות, חייבות לשלם מס מינימום של 15% בכל מדינה שבה הן פועלות.
מה זה אומר בפועל:
- רוב המשקיעים הישראלים הבינוניים אינם מושפעים ישירות – הסף של 750 מיליון אירו הוא גבוה
- קבוצות גדולות חייבות לבחון מחדש כל מבנה קיים
- גם מי שמתחת לסף – כדאי להכיר את הכללים, שכן הם משפיעים על שותפים עסקיים ומשקיעים
לוקסמבורג וספרד חוקקו שתיהן את הדירקטיבה האירופית ומיישמות Qualified Domestic Minimum Top-Up Tax (QDMTT). מבנים שתוכננו לפני 2023 עשויים להצריך בחינה מחדש.
מה אומר הדין הישראלי על מבנים דרך לוקסמבורג וספרד?
בניית מבנה אירופי נכון דורשת הבנה של שני צדי המשוואה – לא רק החוק הזר, אלא גם מה ישראל אומרת על כך:
- כללי CFC (חברה נשלטת זרה): אם חברה זרה מוחזקת על ידי ישראלים ואינה מחלקת דיבידנדים, רשות המסים עשויה "להחדיר" את הכנסותיה לישראל ולמסות אותן כאן
- דרישות ממשות עסקית: מבנה שיוכר על ידי רשויות המס חייב לשקף ניהול אמיתי – ישיבות דירקטוריון במקום, עובדים מקומיים, החלטות שמתקבלות בפועל מחוץ לישראל
- Principal Purpose Test (PPT): כלי אנטי-תכנוני שמאפשר לרשויות המס לפסול הטבת אמנה אם המטרה העיקרית של המבנה היא הפחתת מס ולא מטרה עסקית אמיתית
- דיווח לרשות המסים: החזקה בחברה זרה מחייבת דיווח בישראל. אי-דיווח מהווה עבירה
חמישה דברים שכדאי לבדוק לפני שמקימים מבנה אירופי
- בדקו קיום אמנת מס בין ישראל למדינת ההחזקה המתוכננת
- ודאו שהמבנה עומד בדרישות הממשות העסקית – דירקטורים מקומיים, ניהול אמיתי
- בחנו את השפעת כללי ה-CFC הישראליים על חלוקת הרווחים
- בדקו האם אתם בטווח של Pillar Two לפי מחזור הקבוצה הכולל
- אל תקימו מבנה ללא חוות דעת משולבת – ישראלית ואירופית גם יחד
מניסיוננו המקצועי: מה עובד ומה לא בהקמת מבנה מס אירופי
לוקסמבורג וספרד הן כלים אפקטיביים ולגיטימיים לתכנון מס בינלאומי, אך הצלחתן תלויה בבניית מבנה מוצק עם ממשות עסקית אמיתית. הטעות הנפוצה ביותר שאנו רואים היא לקוחות שמקימים מבנה "על הנייר" ללא ממשות עסקית: חברה שרשומה בלוקסמבורג אך כל ההחלטות מתקבלות בתל אביב היא מבנה שעלול להיפסל. הכללים השתנו – הפכו בחינה מחודשת של מבנים קיימים לצורך שאי אפשר לדחות.
פירמת נמרוד ירון ושות' מתמחה במיסוי ישראלי ובינלאומי. הצוות שלנו מורכב מאנשי מקצוע בעלי ניסיון של שנים ברשות המסים, לצד ניסיון בפירמות מובילות ובמשרדי עורכי דין, ומביא שילוב של ראייה משפטית וכלכלית.
ליצירת קשר עם המומחים שלנו – לחצו כאן
שאלות ומידע רלוונטי
מה ההבדל בין SOPARFI לוקסמבורגי ל-ETVE ספרדי?
ה-SOPARFI היא חברת החזקה לוקסמבורגית רגילה הנהנית מ-Participation Exemption – פטור מלא על דיבידנדים ורווחי הון בתנאים מסוימים. ה-ETVE הוא משטר ספרדי מיוחד לחברות עם פעילות בינלאומית, המאפשר פטור של 95% על הכנסות מחו"ל.
האם כל ישראלי יכול להקים חברה בלוקסמבורג?
מבחינה משפטית כן, אך מבחינה מעשית, הקמת מבנה בלוקסמבורג כרוכה בעלויות הקמה ותפעול שנתיות משמעותיות. ככלל אצבע, המבנה כדאי כלכלית כאשר ההכנסות הצפויות מצדיקות את העלויות – בדרך כלל מ-200,000-300,000 אירו הכנסה שנתית ומעלה.
מה זה Pillar Two ואיך זה משפיע עליי?
Pillar Two הוא מנגנון מס מינימום גלובלי של 15%, שחל על קבוצות בינלאומיות עם מחזור מעל 750 מיליון אירו. רוב המשקיעים הישראלים הבינוניים אינם מושפעים ישירות, אך חשוב להכיר את הכללים – גם כי הם עשויים להשפיע על שותפים עסקיים, וגם כי הסף עשוי לרדת בעתיד.
מה קורה אם רשות המסים הישראלית לא מכירה במבנה?
אם המבנה נפסל, ישראל עשויה למסות את הכנסות החברה הזרה ישירות בידי בעלי המניות הישראלים, תוך הטלת קנסות וריבית. במקרים חמורים, עלולות לחול גם עמדות חייבות בדיווח.
האם צריך לדווח לרשות המסים הישראלית על חברה בלוקסמבורג?
כן, בהחלט. החזקה בחברה זרה מחייבת דיווח בדוח השנתי הישראלי. בנוסף, במקרים מסוימים חלה חובת דיווח על עסקאות בינלאומיות (טופס 150), וכן דרישות CRS/FATCA. אי-דיווח מהווה עבירת מס.
