מדריך מקצועי לתושבי ישראל: סיווג ה-SCI, אמנת ישראל-צרפת, שליטה וניהול וצעדים פרקטיים לדיווח נכון
מאמר זה מסביר את מיסוי SCI בישראל ואת חשיפות המס שעשויות להיווצר לתושבי ישראל המחזיקים נדל"ן בצרפת באמצעות SCI (Société Civile Immobilière) – המכונה לעיתים גם "חברה אזרחית צרפתית" או "חברת נדל"ן אזרחית". בצרפת, SCI מסווגת בדרך כלל כישות שקופה לצרכי מס, כך שהכנסות השכירות מיוחסות לבעלי הזכויות וממוסות בידיהם. בישראל, אותו מבנה עלול לקבל סיווג שונה, ליצור פערי סיווג ותזמון ולהוביל לכפל מס ולחוסר ודאות דיווחי.
מהי SCI ומה המשמעות של "שקיפות" בצרפת
SCI היא ישות צרפתית נפוצה להחזקה וניהול של נכסי מקרקעין, המוחזקת בדרך כלל על ידי לפחות שני בעלי זכויות. כאשר SCI שקופה (מבחינת מיסוי) בצרפת, ההכנסות מיוחסות לבעלי הזכויות וממוסות בידיהם (ולא במס חברות ברמת הישות).
הבעיה במיסוי SCI בישראל
בישראל, קיימת אפשרות שה-SCI תסווג לצרכי מס כ"חברה רגילה". האם חלוקה תסווג כדיבידנד תלוי בראש ובראשונה בסיווג הישות בישראל, ובנתוני המקרה.
בתרחישים שבהם הישות מסווגת כחברה, עשוי להיווצר מיסוי דו-שלבי בישראל:
- התייחסות להכנסות כהכנסות של החברה.
- מס נוסף בעת חלוקת הרווחים לבעלי הזכויות, לעיתים כמס דיבידנד.
כך נוצר פער בין שתי המדינות:
- בצרפת: מס על הכנסת שכירות שמיוחסת לבעלי הזכויות.
- בישראל: מס שעשוי להתעורר בנקודת זמן אחרת ובסיווג אחר.
הפער הזה עלול להקשות על קבלת זיכוי בגין מס זר ולהוביל לכפל מס כלכלי.
חשיפות מס עיקריות בהשקעה בצרפת באמצעות SCI
כפל מס על הכנסות משכירות
בצרפת, הכנסות שכירות של SCI שקופה מיוחסות לבעלי הזכויות וממוסות בידיהם. שיעורי המס בצרפת תלויים בנסיבות (תושבות, סוג ההכנסה, היטלים נלווים וכדומה).
בישראל, אם ה-SCI מסווגת כחברה, חלוקת הרווחים לבעל זכויות שהוא יחיד תושב ישראל עשויה להיחשב כדיבידנד ולשאת מס דיבידנד. שיעור המס והסיווג תלויים בנתוני הנישום (לרבות שאלת בעל מניות מהותי או לא מהותי), בהוראות הדין ובהיבטי אמנה.
דוגמה מספרית
- נניח הכנסה שנתית נטו משכירות (לאחר הוצאות) של 100,000 אירו.
- בצרפת בעל הזכויות ממוסה על הכנסת השכירות לפי כללי המס החלים עליו.
- בישראל, אם הסיווג מוביל למס על חלוקה, ייתכן מס בישראל על סכום החלוקה, בנוסף למס בצרפת.
- הקושי המרכזי: המס בצרפת שולם על הכנסת שכירות, בעוד שבישראל החיוב עשוי להיות על דיבידנד או במועד אחר. פער הסיווג והתזמון עלול להגביל זיכוי מלא, בהתאם לכללים החלים.
לפני חלוקת רווחים, כדאי לבצע בדיקה ייעודית של סיווג ההכנסה, מסלול הזיכוי ממס זר והשלכות הדיווח.
סעיף 6 לאמנת המס ישראל-צרפת והכנסות משכירות
אמנת המס בין ישראל לצרפת מעניקה מסגרת חשובה למיסוי הכנסות ממקרקעין. בדרך כלל, למדינת המקור (המדינה שבה מצויים המקרקעין, למשל צרפת) מוקנית זכות המיסוי העיקרית ביחס להכנסות שכירות ממקרקעין.
בישראל ייתכן מיסוי לפי הדין הפנימי, אך בדרך כלל ניתן מנגנון הקלה בהתאם לאמנה (זיכוי או פטור), בכפוף לסיווג ולעובדות. לכן, גם כאשר אין מס בישראל על הכנסת שכירות במישור "הישיר", ייתכן מס בישראל במישור חלוקת רווחים, בהתאם לסיווג ולנסיבות.
חבות מס בעת מכירת הנכס
במכירת מקרקעין בצרפת עשויות להיות השלכות מס הן בצרפת והן בישראל, בהתאם לתושבות המוכר, מבנה ההחזקה וסיווג ההכנסה.
כאשר ההחזקה היא באמצעות SCI, ייתכן תרחיש של שתי שכבות מס:
- מיסוי ברמת הישות (לפי הדין הצרפתי ו/או הישראלי, בהתאם לסיווג ולתושבות לצרכי מס).
- מיסוי נוסף ברמת היחיד בעת חלוקה.
נקודת פעולה: לפני מכירה, מומלץ לבצע סימולציה כפולה (צרפת וישראל), הכוללת גם תרחישי חלוקה, כדי להימנע מהפתעות מס ולזהות את מסלול הדיווח הנכון.
טבלת השוואה: החזקה ישירה של נדל"ן בצרפת מול החזקה באמצעות SCI – נקודות חיוב בישראל ואתגרי זיכוי ממס זר
נושא | החזקה ישירה של הנכס בצרפת (בידי יחיד) | החזקה באמצעות SCI (שקופה בצרפת) |
מבנה ההחזקה | הנכס רשום על שם היחיד | הנכס מוחזק באמצעות SCI, והיחיד מחזיק זכויות ב-SCI |
איך ממוסים דמי שכירות בצרפת (כללי) | בדרך כלל מס בצרפת על הכנסות שכירות לפי כללי המס החלים על בעל הנכס (תושבות, מדרגות מס, הוצאות מותרות, היטלים נלווים וכו’) | בדרך כלל המס בצרפת מיוחס לבעלי הזכויות ב-SCI וממוסה בידיהם, בהתאם לכללי המס החלים עליהם |
מה נקודת החיוב האפשרית בישראל | במקרים רבים, בהתאם לאמנה ולסיווג, ההכנסה ממקרקעין מטופלת כך שמנגנון ההקלה (פטור/זיכוי) מונע כפל מס בפועל – תלוי נסיבות ודיווח | אם בישראל ה-SCI מסווגת כחברה, החיוב בישראל עשוי להתעורר בעת חלוקת רווחים לבעלי הזכויות (לעיתים כמס על חלוקה/דיבידנד) – תלוי סיווג ועובדות |
אתגר זיכוי ממס זר | בדרך כלל פשוט יותר ליישום, כי המס בצרפת מיוחס להכנסת שכירות של היחיד (עדיין תלוי מסלולים ודיווח) | המס בצרפת משולם על הכנסת שכירות, ובישראל המס עשוי לחול על חלוקה המסווגת אחרת ובמועד אחר, ולכן הזיכוי משתנה – תלוי בנסיבות המקרה |
דגשים למסמכים ותיעוד | חוזה שכירות, דוחות מס בצרפת, אסמכתאות להוצאות, תדפיסי בנק, מסמכי רכישה ומימון | בנוסף למסמכי הנכס: תקנון/מסמכי התאגדות SCI, פרוטוקולים והחלטות מהותיות, זהות מורשי חתימה, תיעוד מקום קבלת החלטות (שליטה וניהול), מסמכי חלוקה וזרימות כספיות |
מוקד סיכון מרכזי: תושבות ה-SCI בישראל (שליטה וניהול)
אחת מנקודות תשומת הלב החשובות בתיקי SCI של תושבי ישראל היא שאלת תושבות הישות לצרכי מס בישראל, ובפרט מבחן השליטה והניהול.
לפי הדין הישראלי, תושבות חברה נקבעת בין היתר לפי מקום ההתאגדות או לפי מקום השליטה והניהול בפועל. זהו מבחן מהותי ועובדתי. הוא בוחן היכן מתקבלות בפועל ההחלטות המרכזיות והאסטרטגיות של הישות ולא רק היכן נערכות ישיבות פורמליות.
איך מפחיתים חשיפה ומגדילים ודאות
כדי לצמצם חשיפות מס ולשפר ודאות, מומלץ לתכנן את מבנה ההחזקה והדיווח תוך הסתכלות משולבת על הדין הצרפתי והישראלי.
אפשר לשקול, בין היתר:
- מיפוי חשיפות והערכת סיכונים לפני דיווח, לפני שינוי תושבות, לפני שינוי מבני או לפני מכירה.
- בניית אסטרטגיית ציות ודיווח דו מדינתית שמתיישבת עם הסיווגים הרלוונטיים ומפחיתה מחלוקות.
- תיעוד קבלת החלטות באופן עקבי, כולל פרוטוקולים ומסמכים תומכים.
- במקרים מתאימים, בחינה של פנייה מקדמית לרשות המיסים או קבלת חוות דעת, במיוחד כאשר קיימים פערי סיווג ותזמון.
כאשר תושב ישראל מחזיק נדל"ן בצרפת באמצעות SCI, פערי סיווג ותזמון בין שיטות המס עלולים ליצור כפל מס, קשיי זיכוי וחוסר ודאות דיווחית. אמנת המס ישראל-צרפת מספקת מסגרת חשובה, אך התוצאה בפועל תלויה בעובדות, בסיווג ובאופן הדיווח.
לפירמת נמרוד ירון ושות' יש ניסיון בטיפול בתיקי SCI ובהשלכות המס הישראליות-צרפתיות שלהם, כולל מצבים שבהם קיימים פערי סיווג ותזמון בין הדין הצרפתי לדין הישראלי. בשנים האחרונות הענקנו ייעוץ וניסחנו חוות דעת מורכבות מאוד בתיקי SCI, תוך הגעה לפתרון האולטימטיבי עבור כל אחד מהלקוחות שלנו.
אנו מציעים סט פתרונות מותאמים לפי הנסיבות, למשל:
- מיפוי חשיפות והערכת סיכונים לפני דיווח או לפני שינוי מבני/משפחתי.
- בניית אסטרטגיית ציות ודיווח שמפחיתה חשיפה לכפל מס ולמחלוקות.
- ליווי תהליכי תיעוד וקבלת החלטות כדי להקטין סיכון לסיווג שגוי של תושבות החברה.
- חוות דעת מלאות שמספקות הגנה לתכנוני המס.
- הכנה להתמודדות מול רשות המסים.
- בהתאם לצורך, קיום דיונים ויישוב מחלוקות מול רשות המסים.
הפתרון המדויק תלוי בפרטי המקרה (מבנה ההחזקה, מעורבות בעלי הזכויות בניהול, תדירות החלטות מהותיות, תשלומים וזרימות כספיות, מצב משפחתי, ותיקי מס קיימים בישראל ובצרפת).
מידע רלוונטי
האם SCI (אס סי איי) שקופה בצרפת נחשבת שקופה גם בישראל?
לא בהכרח. ישראל עשויה לסווג את הישות אחרת לצרכי מס, לפי מבחנים ונסיבות, ולכן חשוב לבדוק את הסיווג ואת השלכות הדיווח.
למה מס ששילמתי בצרפת על שכירות לא תמיד מזכה אותי בישראל?
במצבים מסוימים המס בצרפת משולם על הכנסת שכירות, בעוד שבישראל החיוב עשוי להיות על חלוקה שמסווגת כדיבידנד או במועד אחר. פער הסיווג והתזמון עלול להגביל זיכוי מלא, בהתאם לכללים החלים.
האם אמנת המס ישראל-צרפת מונעת מס בישראל על שכירות מצרפת?
האמנה מעניקה מסגרת שמקצה בדרך כלל את זכות המיסוי העיקרית להכנסות ממקרקעין למדינת המקור. היישום תלוי בסיווג, בעובדות ובאופן הדיווח בישראל ובצרפת.
מה המשמעות של "שליטה וניהול" לגבי SCI?
זהו מבחן שבוחן היכן מתקבלות בפועל החלטות מהותיות. ניהול אפקטיבי מישראל ללא תיעוד מתאים עלול ליצור סיכון לסיווג תושבות בישראל.
מה חשוב להכין לפני מכירת נכס שמוחזק באמצעות SCI?
מומלץ לבצע סימולציה מסודרת (צרפת וישראל), לבדוק השלכות חלוקה, לתכנן מסלול דיווח ולהיערך מראש עם המסמכים המתאימים.
מתי כדאי לפנות להחלטת מיסוי?
לעיתים כאשר קיימת אי בהירות מהותית בסיווג הישות או ההכנסה, או כאשר צפויה עסקה מהותית (מכירה, חלוקה, שינוי מבנה) ונדרשת ודאות מראש.
מה אתם צריכים לדעת כדיי לבדוק את המקרה שלי?
בדרך כלל נדרשים מסמכים והתמונה העובדתית (מבנה ההחזקה, דוחות מס בצרפת, זרימות כספיות, חוזים, מי מקבל החלטות ומהיכן, ועוד). את הרשימה המדויקת אנו נותנים לאחר שיחת היכרות קצרה.
