הכנסה רעיונית

הדוגמה הפשוטה ביותר היא הלוואה ללא ריבית. כאשר צד אחד מעמיד לאחר הלוואה בתנאים טובים מאלה שנקבעו בדין או מאלה שהיו מקובלים בין צדדים בלתי קשורים, עשויה להיווצר הטבה כלכלית. בהתאם לזהות הצדדים ולאופי היחסים ביניהם, הדין עשוי לראות בהפרש הריבית הכנסה חייבת אצל מקבל ההלוואה או לייחס הכנסת ריבית לנותן ההלוואה.

עם זאת, לא כל הלוואה ללא ריבית ממוסה באותו אופן. יש להבחין בין הלוואה לבעל מניות או עובד, הלוואה בין חברות קשורות, משיכת כספים מהחברה ועסקת מימון בין צדדים קשורים במדינות שונות.

ריבית רעיונית בהלוואה לבעל מניות או לעובד – סעיף 3(ט)

סעיף 3(ט) לפקודת מס הכנסה עוסק במצב שבו אדם מקבל הלוואה ללא ריבית או בריבית הנמוכה מהשיעור שנקבע בתקנות. במקרה כזה, ההפרש בין הריבית ששולמה בפועל לבין הריבית שנדרשת לצורכי מס עשוי להיחשב להכנסה אצל מקבל ההלוואה.

אופן סיווג ההכנסה תלוי במערכת היחסים בין הצדדים. כאשר ההלוואה קשורה ליחסי עובד ומעביד, ההטבה עשויה להיחשב להכנסת עבודה. כאשר היא ניתנה בקשר למתן שירותים, היא עשויה להיחשב להכנסה מעסק או ממשלח יד, וכאשר מדובר בבעל שליטה שקיבל הלוואה מחברה שבשליטתו, חלות הוראות מיוחדות הקבועות בפקודה.

שיעור הריבית לצורך סעיף 3(ט) מתעדכן בהתאם למנגנון הקבוע בתקנות. בשנת המס 2026 נקבע שיעור הריבית על 6.53%. את נוסח תקנות מס הכנסה (קביעת שיעור ריבית) ניתן למצוא במאגר החקיקה הממשלתי של המוסד לביטוח לאומי.

לדוגמא: אם בעל שליטה מחזיק לאורך שנה שלמה הלוואה של 500,000 ש"ח מהחברה ללא ריבית, עשויה להיזקף לו, בכפוף לנסיבות ולחישוב המדויק, הכנסת ריבית רעיונית של כ-32,650 ש"ח.

הלוואות בין חברות קשורות – סעיף 3(י)

סעיף 3(י) עוסק במקרים אחרים, שבהם המוקד הוא דווקא בנותן ההלוואה. כאשר ניתנת הלוואה בין צדדים שיש ביניהם "יחסים מיוחדים", ללא ריבית או בריבית הנמוכה מהשיעור הרלוונטי, עשויה להיזקף לנותן ההלוואה הכנסת ריבית כאילו נגבתה בפועל.

יחסים מיוחדים עשויים להתקיים, בין היתר, כאשר צד אחד שולט בצד האחר, כאשר אותו אדם שולט בשני הצדדים או כאשר מתקיימים קשרים אחרים שנקבעו בפקודה.

בשנת 2026 שיעור הריבית לפי סעיף 3(י) הוא 4.90%. עם זאת, תחולת הסעיף והחישוב אינם נקבעים רק על סמך שיעור הריבית, ולכן יש לבחון את מאפייני ההלוואה ואת היחסים בין הצדדים.

חשוב גם להבחין בין הלוואה לבין חוב מסחרי רגיל. לא כל יתרת לקוח או ספק בין צדדים קשורים מובילה אוטומטית להפעלת סעיף 3(י), ויש לבחון את מהות החוב ואת תנאיו.

משיכת כספים מחברה – מתי גם הקרן עצמה עלולה להתחייב במס?

כאשר בעל מניות מושך כספים מהחברה, סעיף 3(ט1) לפקודה קובע כללים מיוחדים בנוגע למשיכות של בעל מניות מהותי מחברה, ובנסיבות מסוימות עשוי להביא למיסוי סכום המשיכה עצמו.

ההוראה חלה על "משיכה מחברה", הכוללת בין היתר הלוואה, השאלה או חוב אחר, וכן במקרים מסוימים העמדת נכסי החברה לשימושו של בעל המניות או קרובו. ביחס למשיכת כספים קיים כלל שלפיו הוראות הסעיף אינן חלות כאשר סכום המשיכות המצטבר אינו עולה על 100,000 ש"ח, בכפוף לתנאים ולתקופות הקבועים בפקודה.

רשות המסים פרסמה בנושא את חוזר מס הכנסה 7/2017 – מיסוי בעל מניות מהותי בשל משיכה מחברה, הכולל פירוט בנוגע להגדרת משיכה מחברה, מועד החיוב, סיווג ההכנסה, החזרת כספים ומשיכתם מחדש וחישוב ההכנסה החייבת.

במשיכת כספים, מועד החיוב הוא בדרך כלל בתום שנת המס שלאחר שנת המשיכה. במועד זה עשויה המשיכה להיות מסווגת, בהתאם לנסיבות, כדיבידנד, כהכנסת עבודה או כהכנסה מעסק או ממשלח יד. רשות המסים אף דורשת דיווח מתאים במסגרת הדוח השנתי כאשר מתקיימים התנאים לכך.

המשמעות היא שיתרת חובה של בעל מניות אינה בהכרח "הלוואה פתוחה" שאפשר להשאיר ללא הגבלה. עד למועד החיוב עשויה להיזקף לבעל המניות ריבית רעיונית לפי סעיף 3(ט), ובהמשך עלול גם סכום המשיכה עצמו להפוך להכנסה חייבת. סעיף 3(ט1) גם כולל הוראות שנועדו להתמודד עם מקרים שבהם כספים מוחזרים לחברה ולאחר מכן נמשכים מחדש, ולכן החזרה זמנית של יתרת החובה אינה בהכרח מנטרלת את אירוע המס.

הלוואות לצדדים קשורים בחו"ל – סעיף 85א

כאשר ההלוואה ניתנת בין צדדים קשורים במדינות שונות, נכנסים לתמונה כללי מחירי ההעברה.

סעיף 85א לפקודה מחייב לבחון עסקה בין-לאומית בין צדדים קשורים בהתאם לתנאים שהיו נקבעים בין צדדים בלתי קשורים. לכן, חברה ישראלית שמעמידה הלוואה לחברה בת, לחברה אם או לחברה אחות בחו"ל אינה יכולה בהכרח להסתפק בריבית סמלית או בשיעור הריבית החל על הלוואה מקומית.

במקרה כזה יש לבחון את תנאי השוק המתאימים לעסקה, לרבות מאפייני ההלוואה, תקופתה, המטבע, מצבו של הלווה והבטוחות שניתנו

רשות המסים מפרטת את עקרונות מחירי ההעברה ואת תחולת סעיף 85א בחוזר מס הכנסה 3/2008 בנושא מחירי העברה. החוזר מתייחס גם ליחס בין סעיף 85א לבין הוראות אחרות בפקודה הנוגעות לעסקאות בין צדדים קשורים.

קיימים גם מקרים מיוחדים שבהם הלוואה בין צדדים קשורים בחו"ל יכולה לעמוד בתנאים הקבועים בסעיף 85א(ו), לרבות הלוואות מסוימות שאינן נושאות ריבית. במקרים אלה קיימת גם חובת דיווח ייעודית במסגרת טופס 1485 – הצהרה על הלוואות בעסקאות בינלאומיות

לפני העמדת הלוואה או ביצוע משיכה מומלץ לבחון מראש מי הצדדים לעסקה, מה מטרת העברת הכספים, האם מדובר בחוב מסחרי או בהלוואה, מהו שיעור הריבית המתאים ומהם מועדי הפירעון. במקרה של בעלי מניות, חשוב לעקוב באופן שוטף אחר יתרות החובה ולא להמתין רק להכנת הדוח השנתי. בעסקאות בין-לאומיות יש לבחון גם את דרישות התיעוד ומחירי ההעברה.

לסיכום, הכנסה רעיונית ממחישה היטב מדוע היעדר תשלום בפועל אינו בהכרח מעיד על היעדר אירוע מס. הלוואה ללא ריבית, משיכת כספים מהחברה או מימון בין חברות קשורות יכולים ליצור חבות במס אצל אחד הצדדים ואף להביא, במקרה של בעל מניות, למיסוי המשיכה עצמה.

לכן, כאשר מעבירים כספים או מעמידים הטבות בין חברה, בעלי מניות וצדדים קשורים, חשוב לבחון את המבנה ואת השלכות המס מראש ולא רק לאחר שהיתרה כבר נוצרה.

פירמת נמרוד ירון ושות' מתמחה במיסוי ישראלי ובין לאומי. הצוות שלנו מורכב מאנשי מקצוע בעלי ניסיון של שנים ברשות המסים, לצד ניסיון בפירמות מובילות ובמשרדי עורכי דין, ומביא שילוב של ראיה משפטית וכלכלית. אנחנו מלווים חברות פרטיות וציבוריות, ישראליות וזרות, קרנות הון סיכון גלובליות, וגם לקוחות שמבקשים ייעוץ ממוקד בשפה ברורה ובגובה העיניים. אנחנו עובדים גם עם רשת קשרים מקצועית של משרדי רואי חשבון ועורכי דין ברחבי העולם, כדי לספק מעטפת מלאה במקרים חוצי גבולות.

אם אתם שוקלים להעמיד הלוואה לבעל מניות או לחברה קשורה, קיימת אצלכם יתרת חובה, או שמתבצעות העברות כספים בין חברות בישראל או בחו"ל, חשוב לבחון מראש את השלכות המס ואת תנאי ההלוואה. תכנון נכון של הריבית, מועדי ההחזר, התיעוד והמבנה המשפטי יכול לצמצם חשיפות מס ולמנוע חיובים בלתי צפויים. צוות המשרד מלווה חברות ובעלי מניות בבחינת הלוואות, משיכות, עסקאות בין צדדים קשורים והיבטי מחירי העברה, בישראל ובעסקאות חוצות גבולות.

ליצירת קשר הם המומחים שלנו לחצו כאן