מיסוי נאמנויות באיטליה

הבסיס הנורמטיבי החדש נשען על שני מקורות עיקריים:

הראשון הוא חוזר רשות המסים האיטלקית מיום 20 באוקטובר 2022 (Circolare 34/E), שנתן לראשונה מענה שיטתי ומקיף לשאלות של מיסוי הכנסות נאמנויות – הן ביחס לנאמנויות תושבות איטליה והן ביחס לנאמנויות זרות שיש להן מוטבים תושבי איטליה.

השני, ומשמעותי אף יותר, הוא צו חקיקה מספר 139/2024 (Decreto Legislativo 139/2024), שנכנס לתוקף ב-1 בינואר 2025 כחלק מרפורמה מקיפה בתחום מס הירושה והמתנה. הצו מסדיר את העברת נכסים מנאמנויות – ומגופים דומים כגון קרנות – למוטבים, ומחיל כללים חדשים גם על נאמנויות שהוקמו בצוואה.

עיקרון "המיסוי בעת היציאה"

אחת השאלות שהעסיקה שנים את עולם הנאמנויות האיטלקי היא: מתי מתגבש אירוע המס לצורכי מס ירושה ומתנה? בעת הקניית הנכסים לנאמנות, או בעת חלוקתם למוטבים?

הצו החקיקתי החדש מאמץ במפורש את עיקרון המיסוי "בעת היציאה" (tassazione all'uscita): חבות במס ירושה ומתנה מתגבשת, ככלל, רק כאשר הנכסים מועברים בפועל מהנאמנות למוטבים. הקניית הנכסים לנאמנות עצמה אינה מהווה, בדרך כלל, אירוע מס.

עם זאת, הצו מאפשר גם מסלול מקדים אופציונלי: המייסד – ובנאמנות צוואתית, הנאמן – רשאי לבחור לשלם את מס הירושה והמתנה כבר בשלב ההקניה. אם בחר כך, העברות עתידיות לאותה קטגוריה של מוטבים לא יחויבו במס נוסף. מסלול זה מספק ודאות תכנונית, אך האם הוא כדאי – תלוי בשווי הנכסים, בקשרים המשפחתיים ובמועדי החלוקה הצפויים. זו שאלה שאין לה תשובה אחידה.

נאמנות אטומה לעומת נאמנות שקופה

לצורכי מס הכנסה, חוזר E34 מבחין בין שני סוגים עיקריים של נאמנויות.

• נאמנות אטומה (opaque trust) – נאמנות אטומה היא נאמנות שהכנסותיה מחויבות במס ברמת הנאמנות עצמה, ולא ישירות בידי המוטבים. חלוקות מנאמנות אטומה לתושבי איטליה אינן מהוות, בדרך כלל, אירוע מס בידי המוטב – אלא אם הנאמנות מוגדרת כגוף עסקי, שאז חלות עליהן הוראות שונות.

• נאמנות שקופה (transparent trust) – נאמנות שקופה היא נאמנות שבה ההכנסות מיוחסות ישירות למוטבים ומחויבות במס בידיהם לפי שיעוריהם האישיים – עד 43% בתוספת היטלים מקומיים. המוטבים הם שנושאים בנטל המס, והנאמנות "נשקפת" לצורכי מס.

נאמנות זרה ומוטב שאינו תושב איטליה

הסיבוך גדל כאשר הנאמנות עצמה אינה תושבת איטליה, אך יש לה מוטבים שהם תושבי ישראל או תושבי מדינות אחרות שיש להם גם קשר לאיטליה.

חוזר E34 מבחין בין נאמנויות זרות אטומות שהוקמו במדינות שרמת המס בהן נמוכה באופן משמעותי ביחס לדין האיטלקי, לבין נאמנויות שהוקמו במדינות בעלות משטר מס סביר. במצב הראשון, חלוקות לתושב איטליה עלולות להיחשב כ"הכנסה מהון" החייבת במס אישי בשיעורים מדורגים – גם אם הכוונה הייתה להחזיר קרן בלבד. כלל חוזר E34 בהיבט זה הוא ברור: בהיעדר תיעוד מספק שמוכיח מה מהחלוקה מהווה הכנסה ומה מהווה קרן – החזקה היא שמדובר בהכנסה. האחריות לניהול הרישומים מוטלת על הנאמן.

חובות דיווח: מי חייב ומה חייבים לדווח

תושבי איטליה שהם "נהנים" מנאמנות חייבים בדיווח שנתי על נכסים והשקעות שהנאמנות מחזיקה מחוץ לאיטליה.

הגדרת "נהנה" לצורך זה נגזרת מצו חקיקה מספר 231/2007, המיישם את הנחיות האיחוד האירופי בתחום מניעת הלבנת הון ומימון טרור, ועולה בקנה אחד עם תקן ה-CRS הבינלאומי לחילופי מידע בין רשויות מס. חשוב להדגיש: הגדרת "בעל שליטה נהנה" (Titolare Effettivo / Ultimate Beneficial Owner) בחקיקה זו אינה זהה בהכרח להגדרת "מוטב" בשטר הנאמנות – ולכן לא ניתן להסתמך על ניסוח השטר בלבד לצורך קביעת חובות הדיווח.

עם זאת, לא כל מי שקשור לנאמנות חייב בדיווח. החובה חלה רק על מוטבים שניתן לזהותם ושיש להם זכות לתבוע חלוקה. בעלי עניין עתידיים – כגון יורשים של מוטבים חיים – אינם חייבים בדיווח, אם כי הסוגיה כפופה לבחינה פרטנית על פי נסיבות כל מקרה.

כמו כן, נאמנויות אטומות שמוחזקות על ידי תושבי איטליה חייבות בתשלום מס רכוש על נדל"ן מחוץ לאיטליה (IVIE) ומס על השקעות פיננסיות מחוץ לאיטליה (IVAFE) – במקום המוטבים עצמם.

הזדמנות תכנונית: משטר המס האחיד לתושבים חדשים באיטליה

עבור חלק מהנישומים הזכאים למשטר ה"מס האחיד" (flat tax regime) החל באיטליה על תושבים חדשים – בתשלום מס שנתי קבוע בסכום של 200,000 אירו – ניתן לקבל פטור ממס הכנסה על הכנסות ממקורות מחוץ לאיטליה, פטור ממס ירושה ומתנה על נכסים שמחוץ לאיטליה, וכן פטור מחובות הדיווח על נכסים זרים.

אף שהסכום נשמע במבט ראשון גבוה, עבור מי שמחזיק נאמנות עם נכסים בינלאומיים משמעותיים, מדובר לעתים דווקא בעסקה אטרקטיבית: מי שנאמנותו מניבה מיליון אירו בשנה היה משלם בדרך כלל עד 43% מס הכנסה איטלקי רגיל – כלומר מעל 400,000 אירו. תחת המשטר האחיד הוא משלם 200,000 אירו בלבד, ומרוויח יותר מ-200,000 אירו בשנה בחיסכון מס – עוד לפני שמחשבים את הפטור ממסי הרכוש על נכסים מחוץ לאיטליה (IVIE ו-IVAFE) ואת הפשטות המנהלית הנלווית.

הרפורמה שנכנסה לתוקף ב-2025 היא אופציה מעולה לתכנון מס מותאם עבור בעלי נאמנויות בינלאומיות – ובמיוחד עבור ישראלים השוקלים מעבר למדינה מערב-אירופאית. עם זאת, הזכאות למשטר מחייבת עמידה בתנאים ספציפיים, ויש לבחון את ההשלכות גם מהצד הישראלי – שכן מעבר תושבות לאיטליה מעורר שאלות של ניתוק תושבות מס ישראלית שיש לטפל בהן בנפרד.

פירמת נמרוד ירון ושות' מתמחה במיסוי ישראלי ובין לאומי. הצוות שלנו מורכב מאנשי מקצוע בעלי ניסיון של שנים ברשות המסים, לצד ניסיון בפירמות מובילות ובמשרדי עורכי דין, ומביא שילוב של ראיה משפטית וכלכלית. אנחנו מלווים חברות פרטיות וציבוריות, ישראליות וזרות, קרנות הון סיכון גלובליות, וגם לקוחות שמבקשים ייעוץ ממוקד בשפה ברורה ובגובה העיניים. אנחנו עובדים גם עם רשת קשרים מקצועית של משרדי רואי חשבון ועורכי דין ברחבי העולם, כולל איטליה, כדי לספק מעטפת מלאה במקרים חוצי גבולות.

אם יש לכם נאמנות עם נכסים באיטליה, אם אתם מוטבים בנאמנות כזו, או אם אתם שוקלים ליצור מבנה שכולל נכסים איטלקיים – אנחנו מזמינים אתכם לשיחת ייעוץ ראשונית. נבחן יחד את מידת ההתאמה של המבנה הקיים לכללים החדשים ונציע דרכי פעולה מותאמות לנסיבות הספציפיות שלכם.