ביום 15 בספטמבר 2026 פרסמה רשות המסים את הוראת ביצוע מס הכנסה 9/2026 בנושא רווחים לא מחולקים בחברות מעטים. ההוראה מתמקדת ביישום המעשי של תיקון 277 לפקודת מס הכנסה, שנכנס לתוקף ב־1 בינואר 2025, ומפרטת את אופן הדיווח של חברות מעטים ובעלי מניותיהן במסגרת הדוחות השנתיים.
התיקון הרחיב את המקרים שבהם הכנסותיה של חברת מעטים מיוחסות לבעלי מניותיה, והוסיף תוספת מס בשיעור של 2% על רווחים עודפים שלא חולקו, בכפוף לתנאים ולחריגים. הוראת הביצוע מסבירה כיצד יש ליישם את ההסדרים במערכות הדיווח, אילו טפסים נדרשים ואילו שדות יש למלא.
עבור רואי חשבון, יועצי מס ומייצגים, הוראת הביצוע מספקת הנחיות מעשיות ליישום הוראות החוק במסגרת הדוחות השנתיים, לרבות אופן חישוב ההכנסות והרווחים החייבים במס, מילוי הטפסים והנספחים הנדרשים, דיווח על חלוקות דיבידנד והתאמת הדיווחים בין החברה לבין בעלי מניותיה
עיקרי הוראת הביצוע
הוראת ביצוע 9/2026 עוסקת בארבעה נושאים מרכזיים:
- ייחוס הכנסות לבעלי מניות לפי סעיף 62א – לרבות פעילות עתירת יגיעה אישית, הכנסות משותפויות ודיבידנדים המתקבלים בחברת מעטים.
- תוספת המס על רווחים לא מחולקים – חישוב הרווחים הנצברים והרווחים העודפים, בחינת המגנים ודיווח באמצעות נספח 1281.
- דיבידנד רעיוני בשרשרת חברות – אופן המיסוי והדיווח על חלוקת דיבידנדים בין חברות ובעלי מניות סופיים.
- הוראת השעה לשנת 2025 – אופן הדיווח על מכירת נכסים שהועברו מחברה ליחיד במסגרת הוראת השעה.
להלן הסוגיות המרכזיות וההנחיות המעשיות שיש להביא בחשבון בעת הכנת הדוחות.
ייחוס הכנסות חברת מעטים לבעלי מניות – סעיף 62א
חברת מעטים היא, ככלל, חברה הנמצאת בשליטתם של חמישה בני אדם לכל היותר, שאינה בת חברה ושאין לציבור עניין ממשי בה. יש לבחון את ההגדרה בהתאם לסעיף 76 לפקודה ולפרשנות רשות המסים בחוזר 01/2026.
תיקון 277 הרחיב את תחולת סעיף 62א, כך שבמקרים מסוימים הכנסה שהופקה בחברת מעטים תיחשב כהכנסתו של בעל המניות, גם כאשר ההכנסה התקבלה מלכתחילה בחברה.
פעילות עתירת יגיעה אישית – סעיף 62א(א1)
ההסדר חל, בכפוף לתנאים הקבועים בחוק, על חברות מעטים המפיקות הכנסות מפעילות עתירת יגיעה אישית ושיעור הרווחיות שלהן עולה על 25%.
בין התנאים לתחולת הסעיף נכללים מחזור פעילות עתירת יגיעה אישית הנמוך ממכפלת 30 מיליון ש"ח במספר בעלי השליטה, ורווחים נצברים בסכום העולה על 750,000 ש"ח בתום השנה הקודמת.
כאשר הסעיף חל, החלק הרלוונטי של ההכנסה החייבת העולה על רף הרווחיות שנקבע בחוק עשוי להיות מיוחס לבעלי המניות הפעילים ולהתחייב במס בידיהם.
לגבי שנת המס 2025 נקבעה הוראת מעבר המאפשרת, בתנאים המתאימים, לחשב את שיעור הרווחיות לפי ממוצע השנים 2023-2025 במקום לפי שנת 2025 בלבד. במקרה כזה יש לצרף נייר עבודה המסביר את החישוב, שכן מערכת הדיווח אינה כוללת שדה ייעודי לבחירה זו.
הכנסות משותפות – סעיף 62א(א2)
הוראות התיקון מתייחסות גם לחברת מעטים המחזיקה בזכויות בשותפות.
כאשר חלקה של חברת המעטים בהכנסות השותפות נמוך מ־10%, והכנסות השותפות נובעות, כולן או חלקן, מיגיעתו האישית של בעל השליטה בחברת המעטים, עשויות לחול הוראות סעיף 62א(א2).
בהתאם להסדר, 55% מההכנסה החייבת של השותפות המיוחסת לחברת המעטים, לאחר הניכויים המותרים לפי הסעיף, ייחשבו להכנסה חייבת מיגיעה אישית של בעל השליטה, בהתאם לחלקו היחסי בזכויות לרווחי חברת המעטים.
כאשר חלק חברת המעטים בהכנסות השותפות הוא 10% או יותר, יש לבחון את תחולת סעיף 62א(א1), ככל שמתקיימים תנאיו.
דיבידנד מחברה מוחזקת – סעיף 62א(א3)
הסדר נוסף חל כאשר חברת מעטים מקבלת דיבידנד מחברה שבה בעל השליטה בחברת המעטים הוא בעל מניות פעיל.
בהתקיים תנאי הסעיף, ובכלל זאת שחברת המעטים אינה בעלת שליטה בחברה המחלקת, 55% מסכום הדיבידנד עשויים להיחשב כהכנסת דיבידנד של בעל השליטה בחברת המעטים, החייבת במס בשיעור של 25% בהתאם להסדר הייחודי.
הסדר זה מחייב בחינה של זהות בעל המניות הפעיל, תרומתו לפעילות החברה המחלקת ומבנה האחזקות. עצם קבלת דיבידנד בחברה אינה מספיקה לקביעת תחולת הסעיף.
שתי חלופות הדיווח לפי סעיף 62א
הוראת הביצוע מפרטת שני מנגנוני דיווח אפשריים ביחס להכנסה שיש לייחס לבעלי המניות.
חלופה ראשונה – ייחוס הכנסה והפחתת ההכנסה החייבת בחברה
במסלול זה החברה דורשת הוצאה בגובה ההכנסה המיוחסת לבעלי המניות, בהתאם למנגנון הקבוע בסעיף 62א(א2ג). במקביל, בעל המניות מדווח על ההכנסה שיוחסה לו במסגרת הדוח האישי.
חלופה שנייה – חלופת הדיבידנד
במסלול זה החברה מדווחת על ההכנסה ומשלמת בגינה מס חברות. לאחר מכן היא מחלקת דיבידנד לבעלי מניותיה בהתאם להוראות הסעיף.
בעל מניות שהכנסה מיוחסת לו לפי סעיף 62א מדווח על אותה הכנסה כהכנסה מיגיעה אישית ולא כהכנסה מדיבידנד. הוא רשאי להביא בחשבון את מס החברות ששולם ואת המס שנוכה במקור, בהתאם להוראות החוק ולמגבלות הדיווח.
חשוב להבחין בין מסלול זה לבין מסלולי חלוקת הדיבידנד לפי סעיף 81ב: דיבידנד המחולק במסגרת חלופת הדיבידנד לפי סעיף 62א אינו נחשב לדיבידנד שחולק לצורך מבחני החלוקה של 6% מהרווחים הנצברים או 50% מהרווחים העודפים.
דוגמה מספרית – חלופת הדיבידנד
נניח שלחברת מעטים הכנסה חייבת של 1,000,000 ש"ח בשנת 2025, ובהתאם לנתוני הדוגמה של רשות המסים נדרש לייחס 75% מההכנסה לבעל מניות פעיל.
| נתון | סכום |
| הכנסה חייבת בחברה | 1,000,000 ש"ח |
| הכנסה המיוחסת לבעל המניות | 750,000 ש"ח |
| מס חברות על ההכנסה המיוחסת (23%) | 172,500 ש"ח |
| דיבידנד המחולק לאחר מס חברות | 577,500 ש"ח |
| ניכוי מס במקור על הדיבידנד (30%) | 173,250 ש"ח |
בעל המניות ידווח על הכנסה מיגיעה אישית בסך 750,000 ש"ח, ובמסגרת הדיווח יביא בחשבון את הניכוי במקור ואת מס החברות ששולם, בהתאם לכללים. זוהי דוגמה למנגנון הדיווח, ולא חישוב של חבות המס האישית הסופית של בעל המניות.
תוספת מס בשיעור 2% על רווחים עודפים שלא חולקו
סעיפים 81א-81ו לפקודה מסדירים את המיסוי על רווחים לא מחולקים בחברות מעטים. סעיף 81ב קובע תוספת מס בשיעור של 2% על הרווחים העודפים שלא חולקו, המחושבים לפי הוראות החוק.
לשם כך יש להבחין בין שני מונחים:
רווחים נצברים: הסכום המחושב לפי הנמוך מבין החלופה החשבונאית לבין חלופת המס, בהתאם להוראות הפקודה.
רווחים עודפים: הרווחים הנצברים לאחר הפחתת הרווחים הנצברים הפטורים והסכום הגבוה מבין המגנים הקבועים בחוק: המגן הכספי בסך 750,000 ש"ח, מגן ההוצאות ומגן הנכסים.
תוספת המס מחושבת בהתאם ליתרת הרווחים העודפים הרלוונטית לאחר הפחתת הדיבידנד שחולק בשנת המס, בכפוף לתנאים שנקבעו.
מתי ניתן להימנע מתוספת המס?
החוק קובע מספר חלופות בהתקיימן לא תשולם תוספת המס לאותה שנת מס:
- חלוקת דיבידנד מהרווחים הנצברים – חלוקה בשיעור של לפחות 6% מהרווחים הנצברים בתום השנה הקודמת, בהתאם להוראות החוק.
- חלוקת דיבידנד מהרווחים העודפים – חלוקה בהיקף הנדרש של 50% מהרווחים העודפים בתום השנה הקודמת, בכפוף לנוסח הסעיף ולתנאים הרלוונטיים.
- חלופת ההפסדים – כאשר סכום הפסדי החברה בשנת המס לפי הסעיפים הרלוונטיים עולה על 10% מהרווחים הנצברים בתום השנה הקודמת.
- חלופות מיוחדות והוראות מעבר – לרבות הסדרים שנקבעו ביחס לרווחים שנצברו לפני תחילת התיקון.
הוראת המעבר לשנת 2025
לגבי שנת המס 2025 נקבעה הקלה מיוחדת, שלפיה חברה שחילקה דיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם בשיעור של לפחות 5% מהרווחים הנצברים בתום שנת 2024, ועומדת ביתר תנאי הוראת המעבר, לא תחויב בתוספת המס בגין אותה שנה. ההקלה הותנתה, בין היתר, בתשלום המס בשל חלוקת הדיבידנד עד ליום 31 בדצמבר 2025.
למרות שהמועד כבר חלף, ההוראה רלוונטית כיום לבדיקת חבות המס ולדיווח במסגרת הדוחות לשנת 2025.
הוראת המעבר לשנים 2025-2030
בנוסף לחלופות הרגילות, סעיף 5(א) לחוק ההתייעלות הכלכלית כולל הסדר מעבר ביחס לרווחים שלא חולקו לפני כניסת התיקון לתוקף.
על פי ההסדר, חברת מעטים שבשנים 2025-2030 חילקה דיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם בשיעור של לפחות 20% מסכום הרווחים שנותרו מיום התחילה, כהגדרתם בחוק, עשויה ליהנות באותה שנת מס מהפחתת אותם רווחים מבסיס חישוב הרווחים העודפים, בהתאם להוראות המעבר.
חשוב להדגיש כי מסלול זה אינו מחליף את החלופות הרגילות של סעיף 81ב. הוא חל על קבוצת רווחים מוגדרת ונועד להסדיר את הטיפול ברווחים שנצברו לפני תחילת התיקון.
בנוסף נקבעו הוראות מעבר ביחס לחלוקות משמעותיות שבוצעו בתקופה הקובעת בשנת 2025, העשויות להעניק הקלות גם בשנים עוקבות, בהתאם להיקף החלוקה ולתנאים שנקבעו בחוק.
נספח 1281 – איך מדווחים על הרווחים הנצברים והעודפים?
נספח 1281 הוא כלי הדיווח המרכזי לחישוב הרווחים הנצברים, הרווחים העודפים והמס החל לפי סעיפים 81א-81ו לפקודה. הנספח משודר כחלק מהדוח השנתי של החברה, טופס 1214.
תחילה יש לחשב את הרווחים הנצברים בתום השנה הקודמת ולדווח עליהם בשדה 169.
בהתאם להוראת הביצוע, כאשר סכום הרווחים הנצברים בשדה זה נמוך מ־750,000 ש"ח, אין חובה למלא את נספח 1281.
כאשר יש למלא את הנספח, יש לחשב את הרווחים הנצברים הפטורים ואת המגנים המתאימים, ולאחר מכן לקבוע את הרווחים העודפים ואת המס החל, ככל שחל.
בעל מניות תושב חוץ – הנחיית דיווח מיוחדת
במסגרת מערכת הדיווח לפי סעיף 62א יש להזין את פרטי בעלי המניות הסופיים.
הוראת הביצוע קובעת כי כאשר אחד מבעלי המניות הוא יחיד תושב חוץ שאין לייחס לו הכנסה במסגרת המערכת, יש להזין במקום מספר הזיהוי שלו את המספר המזהה 999999964.
מדובר בקוד המשמש את מערכת הדיווח במצב המתואר, ולא בהוראה מהותית הפוטרת תושב חוץ ממס. בחברות בעלות מבנה אחזקות בינלאומי חשוב לבחון בנפרד את מעמד התושבות, זהות בעלי הזכויות, מקור ההכנסה והוראות המס החלות, לרבות אמנות מס רלוונטיות.
מקדמות לשנת 2025 – אפשרות להקפאת חוב בתיק בעל המניות
ייחוס הכנסות מחברת מעטים לבעלי המניות עלול ליצור פער בין המקדמות ששולמו בתיק החברה לבין חבות המס בתיק היחיד. כך, ייתכן מצב שבו נוצרה יתרת זכות בתיק החברה, בעוד שבתיק בעל המניות נרשם חוב מס בגין הכנסה שיוחסה אליו.
לגבי מקדמות ששולמו בשנת 2025, רשות המסים מאפשרת במקרים המתאימים לפנות למחלקת הגבייה אצל פקיד השומה שבו מתנהל תיק בעל המניות, ולבקש הקפאת חוב לתקופה של שלושה חודשים.
ההקפאה מוגבלת לחלק החוב המתייחס להכנסה שבגינה שולמו מקדמות בתיק החברה, ובכפוף להסדרת יתרת החוב בתיק היחיד.
לפיכך, בעת הכנת הדוחות מומלץ לבצע התאמה בין המקדמות ששולמו בתיק החברה לבין המס הנובע מההכנסה המיוחסת לבעל המניות, כדי למנוע חוב מיותר או הליכי גבייה שניתן לבקש את עיכובם.
הסימולטור של רשות המסים
רשות המסים העמידה לרשות המייצגים סימולטור המסייע בבדיקת תחולת סעיפים 62א(א1), 62א(א2) ו־62א(א3), ובחישוב ההכנסה שעשויה להיות מיוחסת לבעלי המניות.
הסימולטור אנונימי והנתונים שהוזנו בו אינם נשמרים, בהתאם להוראת הביצוע. הוא מיועד לסייע בביצוע חישוב מקדים, ואינו מחליף את הדיווח השנתי.
לשימוש בסימולטור ולבדיקת ייחוס ההכנסה החייבת לבעלי המניות בהתאם לסעיף 62א, ניתן להיכנס לסימולטור הרשמי של רשות המסים.
לפני השימוש מומלץ להכין:
- פרטי בעלי המניות ושיעורי האחזקה שלהם, לרבות סיווגם כבעלי מניות פעילים.
- מחזור ההכנסות וההכנסה החייבת מפעילות עתירת יגיעה אישית.
- יתרות הרווחים הנצברים בתום השנה הקודמת, ובמקרים המתאימים גם נתוני חברות נוספות.
- תשלומים לחברות קשורות כהגדרתם בסעיף 62א.
- פרטי שותפויות שבהן החברה מחזיקה זכויות, לרבות חלקה בהכנסות ובהכנסה החייבת.
- פרטי חברות מוחזקות ודיבידנדים שהתקבלו מהן, ככל שהם רלוונטיים להסדר.
שימוש מוקדם בסימולטור מאפשר לזהות מקרים שבהם צפוי ייחוס הכנסה לבעלי המניות ולהיערך לדיווח מתאים בחברה ובדוחות האישיים.
דיבידנד רעיוני – דיווח ומיסוי בשרשרת חברות
הוראת הביצוע מסדירה גם את אופן הדיווח על דיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם, לרבות מנגנון הדיבידנד הרעיוני בשרשרת אחזקות.
במסלול החלוקה הראשי נקבע מנגנון של ניכוי מס במקור בשיעור של 35% בעת החלוקה מחברת המעטים, תוך ייחוס הדיבידנד הרעיוני לאורך שרשרת האחזקות עד לבעל המניות הסופי.
במסלול החלופי ניתן, בתנאים שנקבעו, להימנע מניכוי המס בחלוקה הראשונית, כאשר הדיבידנד מחולק בהמשך השרשרת באותה שנת מס בהתאם לדרישות התקנות. בעל המניות הסופי מדווח על הדיבידנד במסגרת הדוח האישי בהתאם לשיעור המס הרלוונטי, ככלל 25% או 30% לבעל מניות מהותי, ובכפוף להוראות החלות עליו.
מערכת הדיווח כוללת מנגנון המכונה "מחסנית", שבאמצעותו נשמרים פרטי הדיבידנדים הרעיוניים, החלוקות בפועל והמס שנוכה, לצורך מניעת כפל מס וביצוע התאמות בשנים עוקבות.
להרחבה בנושא ניתן לעיין במאמר המצורף העוסק בחוזר מס הכנסה 02/2026 ובמנגנון הדיבידנד הרעיוני.
היערכות מעשית להגשת דוחות 2025
לצד בחינת חבות המס, מומלץ למייצגים לבצע בדיקה מסודרת של הסוגיות הבאות לפני שידור הדוחות:
- סיווג החברה כחברת מעטים ובדיקת תחולת סעיף 62א.
- זיהוי בעלי מניות פעילים, תושבי חוץ ומבני אחזקה באמצעות חברות ושותפויות.
- חישוב שיעורי הרווחיות וההכנסה המיוחסת, לרבות הוראת המעבר לשנת 2025.
- חישוב הרווחים הנצברים והרווחים העודפים ובחינת המגנים הקבועים בחוק.
- בדיקת חלוקות דיבידנד שבוצעו בשנת 2025 והאם הן עומדות בהוראות המעבר.
- התאמת הדיווח בין החברה לבעלי המניות, לרבות נספחים, אישורים, מס חברות וניכוי מס במקור.
- בדיקת מקדמות ששולמו והצורך בפנייה למחלקת הגבייה.
- בדיקת תחולת מנגנון הדיבידנד הרעיוני והדיווח בשרשרת האחזקות.
ביום 13 באוקטובר 2026 פרסמה רשות המסים גם דף הדרכה מרכז בנושא רווחים לא מחולקים, ובו סרטוני הדרכה ודוגמאות למילוי נספח 1281, נספח 1362, טופס 1214ב והדיווח המקוון. מומלץ להיעזר גם בהדרכות אלה בעת שידור הדוחות.
מוקד מקצועי למייצגים – התייעצות בסוגיות מס מורכבות
יישום הוראות מיסוי הרווחים הלא מחולקים עשוי לעורר שאלות מורכבות, במיוחד בחברות בעלות פעילות בינלאומית, מספר בעלי מניות, שותפויות או מבני אחזקות רב־שכבתיים.
פירמת נמרוד ירון ושות' מלווה רואי חשבון, יועצי מס ועורכי דין בסוגיות מורכבות במיסוי הישראלי והבינלאומי, לרבות יישום הוראות חקיקה, בחינת חלופות מיסוי והיערכות להליכי שומה.
באמצעות המוקד המקצועי למייצגים ניתן לפנות להתייעצות במקרה ספציפי, לבחינת חבות המס או לקבלת סיוע מקצועי בסוגיות שעולות במסגרת הכנת הדוחות.
להתייעצות בסוגיית מס בתיק לקוח – פנו למוקד המקצועי למייצגים של משרדנו
שאלות ומידע רלוונטי
האם כל חברת מעטים חייבת למלא נספח 1281?
לא. בהתאם להוראת הביצוע, כאשר סכום הרווחים הנצברים המדווח בשדה 169 נמוך מ־750,000 ש"ח, אין חובה למלא את הנספח. יש לבחון בנפרד חובות דיווח אחרות שעשויות לחול על החברה.
האם חלוקת דיבידנד במסגרת סעיף 62א פוטרת מתוספת המס לפי סעיף 81ב?
לא בהכרח. דיבידנד המחולק במסגרת חלופת הדיבידנד של סעיף 62א אינו נחשב לדיבידנד שחולק לצורך מבחני החלוקה של 6% מהרווחים הנצברים או 50% מהרווחים העודפים.
האם אפשר לדווח לפי סעיף 62א כאשר אחד מבעלי המניות הוא תושב חוץ?
כן, ככל שמתקיימות דרישות הדיווח. הוראת הביצוע כוללת קוד זיהוי ייעודי ליחיד תושב חוץ שאין לייחס לו הכנסה במסגרת המערכת. יש לבחון בנפרד את תחולת הדין המהותי בעניינו.
האם ניתן להשתמש בסימולטור במקום למלא את הנספחים?
לא. הסימולטור מסייע לבדיקת תחולת הסעיפים ולחישוב ההכנסה המיוחסת, אך אינו מחליף את הדיווח והנספחים הנדרשים בעת הגשת הדוח השנתי.
מה קורה אם התגלתה טעות לאחר הגשת הדוח?
ניתן להגיש בקשה לתיקון בהתאם להוראות החלות, אך תיקון הנוגע לאי־דיווח לפי סעיפים 62א או 81ב עשוי להיחשב לתיקון מהותי. במקרה כזה ייתכנו השלכות גם על מועד הגשת הדוח ועל הטיפול השומתי.
המאמר מציג סקירה מקצועית של הוראות הדין והנחיות הדיווח כפי שהיו ידועות במועד עדכונו. יישום ההוראות תלוי בנסיבותיו של כל מקרה, בהוראות החוק ובשינויים שיחולו בהנחיות רשות המסים ובמערכות הדיווח.
