חוזר מס הכנסה 04/2026 – אופן ההצהרה על החזקה בחבר בני אדם תושב חוץ והנחיות למילוי טופס 150

ביום 18.2.2026 פרסמה רשות המסים את חוזר מס הכנסה 04/2026 בנושא אופן ההצהרה על החזקה בחבר בני אדם תושב חוץ והנחיות למילוי טופס 150. החוזר נועד להסדיר את אופן הדיווח המעודכן על החזקות בתאגידים זרים, לפרט מי חייב בדיווח, ולהבהיר כיצד יש למלא את שדות הטופס במצבי החזקה ישירה, עקיפה ומעורבת.

מבחינה מעשית, זהו חוזר דיווחי ולא מהותי, אך ההשלכות שלו מהותיות מאוד. טופס 150 משמש את רשות המסים ככלי מיפוי מרכזי של החזקות תושבי ישראל בחבר בני אדם תושב חוץ, בין היתר לצורך בחינת שליטה וניהול מישראל, סיווג כחברה נשלטת זרה, חברת משלח יד זרה, תחולת סעיף 62א- חברות ארנק, עסקאות בין צדדים קשורים ומשיכות בעלים. לכן, גם מי שסבור שאין לו אירוע מס מיידי צריך לבחון היטב אם קיימת חובת דיווח ומה היקפה.

עיקר החוזר הוא הרחבת והעמקת הוראות הדיווח. החובה חלה לא רק על יחידים וחברות תושבי ישראל, אלא גם על נאמנויות מסוימות, והיא עשויה לחול גם כאשר ההחזקה התקיימה רק בחלק מהשנה, כאשר הזכויות נמכרו לפני סוף השנה, ואף כאשר היחיד ניתק תושבות במהלך שנת המס. בנוסף, החוזר מפרט מנגנונים לחישוב החזקה עקיפה, לרבות דרך שרשרת חברות, שותפויות ותאגידים ישראליים מדווחים.

מי חייב במילוי טופס 150

החוזר קובע כי החובה חלה על תושב ישראל שהוא בעל זכויות בחבר חוץ, במישרין או בעקיפין, ובלבד שהוא חייב בהגשת דוח שנתי או בחר להגישו. הגדרת "בעל זכויות" בחוזר כוללת נישום המחזיק זכויות הוניות, זכויות הצבעה, זכויות לרווחים, זכויות לנכסים בפירוק ואמצעי שליטה נוספים. לגבי יחיד, הדיווח כולל גם החזקות של בן או בת הזוג ושל ילדים עד גיל 18.

אחת ההבהרות החשובות נוגעת לעולים ותושבים חוזרים ותיקים. תושבים חוזרים ותיקים ותושבי ישראל לראשונה שהפכו לתושבי ישראל לפני 1.1.2026 פטורים מדיווח על החזקה בחברות חוץ כל עוד חל עליהם סעיף 14(א) (פטור לעולה חדש ותושב חוזר ותיק). לעומת זאת, מי שהפכו לתושבי ישראל החל מ-1.1.2026 חייבים בדיווח, אף שבתקופת ההטבות ניתנו להם הקלות ביחס לחלקים מסוימים של הטופס.

מהו "חבר חוץ" וכיצד בוחנים החזקה עקיפה

החוזר מגדיר "חבר חוץ" באופן רחב. לא מדובר רק בחברה זרה קלאסית, אלא גם בשותפויות זרות, LLC אמריקאי וישויות זרות אחרות, בין אם הן שקופות לצורכי מס ובין אם לאו. מנגד, נאמנות עצמה אינה "חבר חוץ" לעניין הטופס, אם כי החזקות של נאמנות עשויות להיות מדווחות בידי הנאמן או גורם מייצג אחר.

ליבת החוזר מצויה בהנחיות להחזקה עקיפה. נקבעו שתי חלופות. בחלופה הראשונה, כאשר תושב ישראל מחזיק ביותר מ-50% באמצעי השליטה בישות זרה מחזיקה, יראו אותו כאילו הוא מחזיק במישרין בישות הזרה שמתחתיה. בחלופה השנייה, גם אם אין החזקה של מעל 50% בשרשרת, עדיין תיתכן חובת דיווח אם הנישום נחשב "בעל שליטה" בישות הזרה הסופית, כלומר מחזיק לבדו או יחד עם קרובו ב-10% לפחות באחד מאמצעי השליטה.

כך למשל, בדוגמה שבחוזר, תושב ישראל המחזיק 45% בתאגיד אמריקאי, אשר מחזיק 30% בתאגיד צרפתי, יידרש לדווח גם על התאגיד הצרפתי, מאחר ששיעור הזכויות לרווחים בו הוא 13.5%. זו המחשה לכך שחובת הדיווח עשויה להיווצר גם כאשר אין שליטה תאגידית קלאסית בשרשרת.

אופן רישום שיעורי ההחזקה

החוזר מפרט כיצד יש למלא את טבלת ההחזקה בטופס 150. יש להבחין בין מניות רגילות לבין "זכויות אחרות", ולדווח הן על שיעור ההחזקה בסוף השנה והן על השיעור הגבוה ביותר במהלך השנה. יש לדווח בנפרד על זכויות לרווחים, זכויות לנכסים בפירוק וזכויות הצבעה. כאשר מדובר בהחזקה עקיפה, דרך החישוב משתנה לפי סוג הזכות: לעיתים לפי החלופה הגבוהה מבין שתי שיטות החישוב, ולעיתים לפי הכפלה בשרשרת.

החוזר גם נותן מענה למצבים שכיחים בפרקטיקה: החזקה יחד עם קרוב, החזקה מעורבת ישירה ועקיפה, מצב שבו אין מידע מלא על שיעור ההחזקה אך ידועה כמות המניות, ומקרה שבו הזכויות נמכרו במהלך השנה. במקרה של ניתוק תושבות, יש למלא את הנתונים בעמודת "זכויות אחרות", לציין את מועד ניתוק התושבות, לרשום 0% בסוף שנה, ולהוסיף בשורת "זכויות נוספות" את שיעור ההחזקה כתושב חוץ.

חנ"ז, חמי"ז ומידע תפעולי

החוזר אינו מסתפק בפרטי זיהוי והחזקה. הוא מבהיר מתי יש למלא גם את חלק ג' לטופס, הכולל מידע על דירקטוריון, הכנסות, סיווג מס ונתונים רלוונטיים לבחינת חברה נשלטת זרה וחברת משלח יד זרה. ככלל, מי שאינו "בעל שליטה" יידרש למלא חלק מצומצם יותר, בעוד מי שמחזיק 25% ומעלה באחת הזכויות יידרש למילוי רחב בהרבה.

זהו שינוי פרקטי חשוב. הטופס הופך מכלי זיהוי בסיסי לשאלון מס מהותי, שמחייב את הנישום והמייצג להבין מראש את אופן הסיווג של הישות הזרה, את מבנה הכנסותיה, את שיעור המס האפקטיבי, ואת האפשרות שהיא תסווג כחנ"ז לפי סעיף 75ב או כחמי"ז לפי סעיף 75ב1.

מקרי גבול ואי-בהירויות

החוזר מפורט, אך לא פותר כל קושי. אחת השאלות המעשיות היא רמת המידע שניתן לדרוש מהמחזיקים בפחות מ-10%. מצד אחד, החוזר מאפשר במקרים מסוימים סימון "לא ידוע" או הצהרה על היעדר גישה לנתונים. מצד שני, שמורה לפקיד השומה הסמכות שלא לקבל את ההצהרה. זה משאיר את המייצגים באזור אפור, בעיקר כאשר מדובר בקרנות, פלטפורמות השקעה או מבנים רב-שכבתיים בחו"ל.

קושי נוסף נוגע לפער בין חובת הדיווח לבין היכולת המעשית לאסוף מידע זר מלא, במיוחד לגבי סיווגי מס מקומיים, דוחות מאוחדים ונתוני רווח פסיבי. החוזר מכיר בבעיה באופן חלקי, אך אינו מספק מנגנון עבודה סדור למקרים שבהם המידע קיים רק ברמת הקבוצה או אינו נגיש בזמן הגשת הדוח.

השלכות מעשיות

החוזר משפיע על יחידים, חברות, נאמנויות ומייצגים המטפלים בהשקעות זרות, מבני החזקה בינלאומיים, שותפויות ו-LLC. יש למפות מחדש החזקות זרות החל מדוחות שנת 2023 ואילך, ולוודא שימוש בגרסה המעודכנת של טופס 150. במקרים רבים יהיה צורך לאסוף מראש מסמכי התאגדות, מספרי רישום, TIN, נתוני החזקה, ועמדת מס ביחס לחנ"ז, חמי"ז או שקיפות לצורכי מס.

דעת המשרד

לדעתנו, חוזר מס הכנסה 04/2026 ממלא צורך אמיתי ומבורך, שכן הוא מרכז לראשונה באופן שיטתי את חובת הדיווח בטופס 150, מרחיב את ההסברים למונחים מרכזיים כמו החזקה ישירה, החזקה עקיפה, בעל שליטה וחבר חוץ, ומספק דוגמאות יישומיות שמקלות על העבודה השוטפת של מייצגים ונישומים . עם זאת, החוזר אינו מסתפק בהבהרה טכנית של אופן מילוי טופס, אלא בפועל יוצר שכבת מורכבות לא מבוטלת בדיווח, בעיקר בכל הנוגע לחישוב החזקה עקיפה בשרשראות זרות, להבחנה בין תאגידים זרים, שותפויות, נאמנויות ותאים בתאגידים בעלי מבנה הון משתנה, ולדרישה למסור מידע שחלקו אינו תמיד נגיש לבעל זכויות רגיל.

מבחינה מעשית, הקושי המרכזי בחוזר הוא הפער בין רוחב חובת הגילוי לבין היכולת המעשית לעמוד בה באופן מלא ומדויק, במיוחד כאשר מדובר בהחזקה עקיפה, במבנים רב-שכבתיים או בזכויות שמידע מלא לגביהן מצוי בידי גורמים זרים בלבד . גם ההקלות שנקבעו במצבים של היעדר גישה לנתונים או חוסר ידיעה לגבי שיעור ההחזקה מנוסחות בצמצום, תוך שמירה  על מרחב  שיקול דעת לפקיד השומה שלא לקבל את ההצהרה, דבר שעלול לצמצם את הוודאות שהחוזר מבקש לייצר.  בנוסף, החוזר משלב בתוך הוראות הדיווח גם הנחות פרשניות בעלות השלכה מהותית על תחולת כללי חנ"ז וחמי"ז, ובכך מטשטש במידה מסוימת את הגבול בין טופס דיווח פרוצדורלי לבין עמדה מיסויית מהותית .

 בסופו של דבר, מדובר בחוזר מועיל וחשוב, אך כזה שמחייב יישום זהיר, במיוחד במבנים בינלאומיים מורכבים, ורצוי היה כי ילווה גם בהקלות פרקטיות נוספות או במנגנון ברור יותר להתמודדות עם חוסר במידע.

ליצירת קשר עם המומחים שלנו